Odporovatelnost právního úkonu, resp. relativní neúčinnost právního jednání – aktivní věcná legitimace žalobce

Za nejvýznamnější změnu právní úpravy lze zřejmě označit upřesnění ve staré právní úpravě použitého termínu „vymahatelná“ pohledávka, jehož přesný výklad přinesla až judikatura,[1] která se ustálila na právním závěru, že pod tímto pojmem je třeba rozumět pohledávku „vykonatelnou“,[2] ač dle právní teorie mají oba termíny odlišný význam. Přijetím nové právní úpravy tak došlo k odstranění tohoto terminologického rozporu a OZ již v ustanovení § 589 používá termín „vykonatelnost“ pohledávky.

Samotný institut odporovatelnosti právního úkonu či v terminologii OZ relativní neúčinnosti právního jednání je především nástrojem věřitele, kterým se tento může pomocí odpůrčí žaloby domáhat určení, že právní jednání dlužníka, které bylo učiněno s úmyslem věřitele zkrátit, tedy s úmyslem ztížit anebo zcela znemožnit uspokojení věřitelovy vykonatelné pohledávky, je (při splnění dalších zákonných podmínek) vůči věřiteli neúčinné.

Vzhledem k přechodnému ustanovení § 3028 odst. 3 OZ se lze i za účinnosti OZ setkat s případy odporovatelných, resp. relativně neúčinných právních jednání, při jejichž řešení je i nadále aplikována právní úprava zakotvená v SOZ. Jedním z takových případů aplikace předchozí právní úpravy je i dále popsaný soudní spor vedený u Okresního soudu v Mělníku a následně u Krajského soudu v Praze, přičemž tento případ je z hlediska daného tématu zajímavý především pokud jde o otázku aktivní věcné legitimace žalobce k podání odpůrčí žaloby.[3] Soudní závěry přijaté v daném soudním sporu jsou pak plně platné i pro případy relativní neúčinnosti právního jednání, na které se již aplikuje pouze OZ, jelikož zásady a judikatura pro institut odporovatelnosti právního úkonu, resp. relativní neúčinnosti právního jednání zůstaly v zásadě stejné.

Aktivní věcná legitimace k podání odpůrčí žaloby – případová studie

V návaznosti na výše uvedený teoretický základ následuje avizovaný případ, v rámci kterého byla soudy zajímavým způsobem vyhodnocena otázka aktivní věcné legitimace k podání odpůrčí žaloby.

Dlužník ze smlouvy o půjčce požádal svého věřitele o prodloužení doby splatnosti finančního závazku v řádu několika milionů korun českých, přičemž za tímto účelem navrhl zajištění závazku ze strany blízkých osob (svého otce a přítelkyně), které se tak vedle něj staly dalšími věřitelovými dlužníky. Na podkladě návrhu dlužníka proběhla jednání zúčastněných osob, na základě kterých došlo k podpisu dohody o uznání závazku, dohody o přistoupení k závazku a dohody o splatnosti závazku, a to ve formě notářského zápisu (dále jen „Dohoda“), kterou se dlužníci zavázali společně a nerozdílně uhradit věřitelovu pohledávku. Věřitel k podpisu Dohody přistoupil pouze z důvodu, že si byl vědom, že jeden z přistoupivších dlužníků (otec dlužníka původního) byl v době vyjednávání o podmínkách Dohody vlastníkem hodnotných nemovitých věcí, tj. disponoval dostatečným majetkem, ze kterého by bylo možné uspokojit pohledávku věřitele. S ohledem na skutečnost, že dlužníci ve stanoveném termínu svůj závazek nesplnili, a to ani z části, rozhodl se věřitel vymáhat pohledávku v rámci exekučního řízení, kde zejména spoléhal na uspokojení této své pohledávky právě prodejem předmětných nemovitých věcí.

V rámci probíhajícího exekučního řízení soudní exekutor, po prověření majetkové situace všech dlužníků, konstatoval, že neexistuje žádný postižitelný majetek, který by mohl sloužit k uspokojení pohledávky věřitele s tím, že bylo zároveň zjištěno, že jeden z dlužníků (otec původního dlužníka) pouhý týden před uzavřením Dohody daroval výše zmíněné nemovité věci své dceři a zbavil se tak veškerého svého hodnotného postižitelného majetku. Darovací smlouva byla uzavřena v době, kdy probíhala jednání o podmínkách Dohody a věřitel společně se soudním exekutorem proto nabyli podezření, že jednáním tohoto dlužníka mohlo dojít k poškození věřitele a ke krácení jeho práv na úspěšné uspokojení pohledávky. V rámci probíhajícího exekučního řízení bylo dále zjištěno, že dlužník pobírá pouze starobní důchod a nedisponuje již žádným majetkem, ze kterého by mohla být věřitelova pohledávka uspokojena. Na základě výše uvedených zjištění nabyl věřitel dojmu, že ze strany dlužníka šlo o úmysl zmařit uspokojení pohledávky dle Dohody, pročež podal proti novému vlastníku předmětných nemovitých věcí odpůrčí žalobu.

Podanou odpůrčí žalobou se věřitel domáhal určení neúčinnosti právního jednání – darovací smlouvy, která byla uzavřena jeden týden před uzavřením Dohody. Svoji aktivní věcnou legitimaci k podání odpůrčí žaloby dovozoval z toho, že pro možnost odporovat právnímu úkonu, resp. domáhat se neúčinnosti právního jednání, není dle ustálené judikatury rozhodné, zda pohledávka, jejíž uspokojení takové právní jednání zkracuje, byla v době tohoto jednání již vykonatelnou, či dokonce, zda vůbec existovala. Rozhodnou skutečností je toliko (samozřejmě za předpokladu splnění dalších zákonných podmínek), že toto právní jednání bylo vedeno v úmyslu zkrátit věřitele, resp. jeho možnosti uspokojení vykonatelné pohledávky. K tomu např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2737/2000 ze dne 24.7.2001, kde se uvádí: „z toho, jak zákon vymezuje podmínky odporovatelnosti právním úkonům dlužníka, nevyplývá, že by předpokladem odporovatelnosti muselo být zkrácení uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele nebo splatné pohledávky věřitele. Protože je možné odporovat právním úkonům dlužníka, které zkracují věřitele (učiněným v úmyslu zkrátit věřitele), postačuje, aby dlužník sledoval svým jednáním zkrácení jakékoliv pohledávky svého věřitele; není vůbec rozhodné, zda šlo o pohledávku splatnou či nesplatnou, popřípadě budoucí, nebo zda pohledávka byla vymahatelnou.“

Podaná odpůrčí žaloba byla však Okresním soudem v Mělníku bez dalšího zamítnuta s odůvodněním, že věřitel nebyl k jejímu podání aktivně legitimovaný, jelikož darovací smlouva byla uzavřena před uzavřením Dohody, kterou dlužník přistoupil k již existujícímu dluhu svého syna. Okresní soud v Mělníku založil své rozhodnutí na judikatuře Nejvyššího soudu České republiky s tím, že vyšel ze skutečnosti, že odporovatelný právní úkon byl učiněn v době, kdy mezi žalovaným a žalobcem ještě neexistoval závazkový právní vztah, nebyli tedy ještě dlužníkem a věřitelem. Jinými slovy ten, kdo nemá za dlužníkem pohledávku v době, kdy byl učiněn odporovatelný právní úkon, nemůže být jeho věřitelem a je také pojmově vyloučeno, aby dlužník učinil právní úkon v úmyslu zkrátit věřitele.[4] Soud se tak vůbec nezabýval otázkou, zda byly splněny ostatní podmínky odporovatelného právního úkonu, když žalobu zamítl toliko s odkazem na nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce. Soud se tady omezil na čistě formální a restriktivní výklad ustanovení 42a SOZ, a to i přesto, že (i) v době učinění odporovaného právního úkonu dlužníkem byly již dojednávány podmínky Dohody a žalobce již evidoval dluh, ke kterému následně dlužník přistoupil a zavázal se jej uhradit, (ii) dlužníku byla před uzavřením Dohody existence žalobcovy pohledávky známa a (iii) dlužník uzavřel darovací smlouvu s úmyslem zkrátit věřitelovu vykonatelnou pohledávku.

Vzhledem k tomu, že věřitel nesouhlasil se závěry Okresního soudu v Mělníku, podal proti rozhodnutí odvolání. Jednání dlužníka bylo dle věřitele evidentně učiněno v úmyslu zkrátit uspokojení pohledávky dle Dohody, jelikož se bez jakékoliv protihodnoty zbavil svého jediného majetku, ač si musel být vědom toho, že se v nejbližších dnech stane na základě Dohody spoludlužníkem věřitele a že věřitel spoléhal na případné uspokojení své pohledávky případným prodejem předmětné nemovité věci. Za zásadní považoval věřitel dále skutečnost, že v době uzavření darovací smlouvy již závazek existoval a dlužník k němu pouze následně přistoupil. Nevznikal tak závazek nový, pouze se dlužník stal účastníkem závazku již existujícího.

S argumentací věřitele se následně musel vypořádat Krajský soud v Praze, který odvolání zamítl a potvrdil prvoinstanční rozsudek.[5] Odvolací soud se v otázce aktivní věcné legitimace zcela ztotožnil s názorem prvoinstančního soudu, kdy zejména opět odkázal na závěry vyplývající z již zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. ledna 2002, sp. zn. 21 Cdo 549/2001 a rozhodl se neodchýlit od judikatorně ustáleného názoru, a to i přesto, že daný právní názor dle věřitele nedopadá na zde souzený případ, neboť tento případ je po skutkové stránce zásadně odlišný. V judikovaném případě byl odporovaný právní úkon především učiněn již tři roky před vznikem dluhu, kdežto v popsaném případě pouhý jeden týden předem. V judikovaném případě tedy dlužník v době právního jednání, jemuž bylo odporováno, nemohl vědět, že toto jednání bude jakkoli zkracovat pohledávku daného věřitele, když vznik pohledávky v budoucnu nemohl ani nijak předpokládat. V uvedeném případě bylo však dle věřitele zcela evidentní, že dlužník uzavřel darovací smlouvu z důvodu a v jednoznačném úmyslu zkrátit věřitelovu pohledávku, k níž se bezprostředně po učinění odporovaného právního úkonu chystal přistoupit.

Závěr

S ohledem na výše uvedené lze pouze konstatovat, že prvoinstanční soud i odvolací soud posuzovaly existenci aktivní věcné legitimace věřitele k podání žaloby velmi restriktivně a nevzaly přitom v potaz smysl a účel daného ustanovení, přičemž tak nepřiměřeně zasáhly do práv věřitele. Vzhledem k tomu, že výše popsané jednání dlužníků je zároveň prověřováno orgány činnými v trestním řízení pro podezření ze spáchání několika trestných činů[6] a vzhledem k potřebě eliminace dalšího nakládání s předmětnými nemovitými věcmi pomocí poznámky v katastru nemovitostí,[7] se věřitel z praktických důvodu rozhodl domoci se svých práv pomocí jiného právního institutu a podal žalobu na určení vlastnictví darovaných nemovitostí s odkazem na absolutní neplatnost darovací smlouvy spočívající v obcházení zákona, případně v rozporu tohoto právního jednání s dobrými mravy. O podané žalobě dosud nebylo příslušným soudem rozhodnuto. Úplným závěrem je nutno dodat, že dle praxe českých soudů se neúčinnosti zkracujícího právního jednání, které dlužník úmyslně učinil, byť o sebekratší dobu předchází okamžiku vzniku věřitelsko-dlužnického vztahu, domůžeme jen stěží, ne-li vůbec.




Mgr. Petra Ďuranová,
advokátní koncipientka



JUDr. Jiří Brož,
advokát a společník


Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.

Atrium Flora
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00 Praha 3

Tel.:    +420 246 028 028
Fax:    +420 246 028 029
e-mail:    info@broz-sedlaty.cz


______________________________________
[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 5.října 2006, sp.zn. 30 Cdo 794/2006.
[2] Vymahatelnou pohledávkou se rozumí pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce).
[3] Pozn. judikatura k otázce aktivní věcné legitimace zůstává aplikovatelná i po přijetí nové právní úpravy.
[4] Rozsudek Okresního soudu v Mělníku ze dne 16. listopadu, č.j. 12 C 20/2015-78.
[5] Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 14. července 2016, č.j. 19 Co 159/2016.
[6] § 209 a § 222 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník.
[7] §23 odst. 1 písm. o) zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon).


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz