Právní jistota kupujících opět o něco snížena

aneb i zcela bezvadná a splněná kupní smlouva nemusí s ohledem na nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR představovat platný nabývací titul, pokud se smluvní strany ústně dohodly na pouhém zajišťovacím charakteru takové smlouvy.

Dne 27. října 2010 vynesl senát č. 33 Nejvyššího soudu ČR rozhodnutí (spis. zn. 33 Cdo 4246/2008), které by mohlo ve svém důsledku zásadním způsobem ohrozit právní jistotu kupujících, ať již při nemovitostních či jiných transakcích. Rozhodnutí se zabývá otázkou, do jaké míry může skutečnost, že určitá věc (konkrétně nemovitost) je mezi smluvními stranami převáděna (pouze) za účelem zajištění závazku převodce vůči nabyvateli (vrácení půjčky či úvěru), ovlivnit platnost uzavřené kupní smlouvy, která ve svém textu neobsahuje zmínku o své zajišťovací povaze.

V řešeném případě se konkrétně jednalo o následující skutkový stav. Smluvní strany mezi sebou uzavřely standardní kupní smlouvu týkající se převodu nemovitosti. Zároveň smluvní strany ve stejný den uzavřely též smlouvu o půjčce, na jejímž základě nabyvatel nemovitosti poskytl převodci peněžitou půjčku, přičemž kupní cena za nemovitost byla v kupní smlouvě sjednána ve stejné výši, jako byla výše půjčky. Ačkoliv uzavření předmětné kupní smlouvy samo o sobě zákonu neodporovalo, Nejvyšší soud ČR ji shledal neplatnou, a to s ohledem na skutečnost, že (teprve) v rámci dokazování vyšel najevo pravý účel smlouvy, jímž byl zajišťovací převod vlastnického práva ve smyslu ustanovení § 553 občanského zákoníku. Jestliže se smluvní strany neformálně dohodly na tom, že nabyvatel převede nemovitost kupujícímu zpět poté, co bude splacena půjčka, měly podle Nejvyššího soudu ČR tuto svou vůli vtělit do textu samotné kupní smlouvy a zároveň v ní popsat, jak by se smluvní strany vypořádaly v případě, že by převodce půjčku (úvěr) nabyvateli řádně a včas neuhradil. Jestliže kupní smlouva tyto náležitosti neobsahovala, jedná se dle zkoumaného rozhodnutí o neplatný právní úkon. Nejvyšší soud ČR v tomto odkázal mimo jiné též na rozhodnutí velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 10. 2008, spis. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 45/2009, v němž byly poměrně detailně popsány možnosti smluvních stran ohledně nakládání s nemovitostí (převedenou za účelem zajištění pohledávky) pro případ, kdy zajištěná pohledávka je splacena řádně a včas a naopak, kdy k řádnému a včasnému splacení zajištěné pohledávky nedojde.

K neplatnosti jinak bezvadné kupní smlouvy tedy dle zkoumaného rozhodnutí postačuje pouhý fakt, že smluvní strany neměly v úmyslu nemovitost převést „natrvalo“, ale pouze za účelem zajištění závazku, a tuto svou vůli, jejíž projev vyžaduje písemnou formu, neuvedly v textu smlouvy. Takový závěr ovšem nepochybně představuje celkem podstatné ohrožení právní jistoty pro osoby, které uvažují o koupi určité nemovitosti. Ty se totiž o existenci jakýchsi vedlejších, například i ústních dohod mezi osobou, od níž mají zájem nemovitost koupit (pro přehlednost budiž označena taková osoba písmenem „B“), a dalším předchozím vlastníkem nemovitosti (ten budiž označen písmenem „A“) vůbec nemusí dozvědět. Fakticky tak nemají šanci získat informaci o tom, že kupní smlouva, na jejímž základě se stala vlastníkem nemovitosti osoba B zapsaná aktuálně v katastru nemovitostí, je absolutně neplatná a zápis v katastru nemovitostí tak neodpovídá skutečnosti. Pokud zájemce (pro zjednodušení budiž dále označen písmenem „C“) uzavře kupní smlouvu na předmětnou nemovitost s osobou B, neplatnost předchozí kupní smlouvy je pro nabytí jeho vlastnického práva fatální, neboť v občanském právu platí zásada, že nikdo nemůže nabýt věc od nevlastníka, resp. nikdo nemůže převést na jiného vlastnické právo, které mu nepřísluší. Jedinou šancí by v takovém případě pro osobu C jako nabyvatele v dobré víře byla možnost, že po dobu 10 let si oprávněný vlastník, tj. osoba A, která převedla nemovitost za účelem zajištění svého závazku osobě B, nebude nárokovat své vlastnické právo, čímž by při splnění všech zákonných podmínek mohlo dojít k vydržení nemovitosti ze strany osoby C jakožto vlastníka zapsaného v katastru nemovitostí. Pokud by se ovšem skutečný, oprávněný vlastník A v intencích komentovaného rozhodnutí domohl svého vlastnického práva (např. určovací žalobou), zůstal by osobě C toliko nárok vůči osobě B na vrácení kupní ceny nemovitosti a případně též nárok na náhradu škody. Osoba C ovšem za takové situace nemá žádnou záruku, že se jí tyto nároky podaří vymoci (například z důvodu insolvence osoby B).

Je zjevné, že uvedená konstrukce může být snadno zneužitelná. Postačí, že si dva předchozí vlastníci určité věci, např. nemovitosti, „vzpomenou“, že pravým důvodem převodu nemovitosti mezi nimi bylo zajištění určité pohledávky. V důsledku této skutečnosti by bylo třeba považovat kupní smlouvu mezi nimi uzavřenou za absolutně neplatný právní úkon a aktuální (další) vlastník nemovitosti zapsaný v katastru nemovitostí by měl povinnost nemovitost vrátit jejímu původnímu vlastníku. Přitom preventivní i následná obrana proti takovémuto riziku bude velmi obtížná. V kupní smlouvě si sice lze vynutit prohlášení prodávajícího B, že nemovitost nenabyl za účelem zajištění své pohledávky vůči předchozímu vlastníku, nicméně ani takovéto prohlášení nezaručí nabyvateli, že v rámci případného soudního procesu nebude prokázán opak. Poněkud větší míru jistoty pro nabyvatele by mohlo představovat obdobné prohlášení též ze strany původního vlastníka nemovitosti (osoby A), tj. prohlášení o tom, že nemovitost nepřevedl na dalšího vlastníka B (pouze) za účelem zajištění svého závazku. Nicméně, získání takového prohlášení bude v mnoha případech obtížné, ne-li nemožné. Navíc ani existence takového společného prohlášení původního vlastníka A a předchozího vlastníka B není pro nabyvatele zárukou, že nemovitost skutečně platně nabyl, pokud by v případném soudním řízení bylo prokázáno, že jejich prohlášení neodpovídá skutečnosti. Pak by nabyvateli opět zůstal (jen) na vrácení kupní ceny nemovitosti nárok vůči osobě B a případně též nárok na náhradu škody vůči osobě B a osobě A.

O správnosti zkoumaného rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR lze mít proto mimo jiné též s ohledem na jeho praktické dopady pochybnosti. Je otázkou, zda by na danou problematiku nebylo možné nahlížet například tak, že i když pravým účelem kupní smlouvy mohlo být zajištění závazku, smluvní strany tomuto účelu zřejmě nepřikládaly natolik zásadní význam, aby jej pojaly do textu kupní smlouvy. Tato skutečnost by pak mohla svědčit o tom, že (neplatná) část právního úkonu - kupní smlouvy - týkající se zajištění má být oddělitelná od ostatního obsahu daného právního úkonu, a kupní smlouvu, ve které není zmínka o jejím zajišťovacím účelu, by tak bylo možné považovat za platnou s ohledem na ustanovení § 41 občanského zákoníku. Je třeba též vzít v úvahu, že případná vůle smluvních stran převést vlastnictví k věci za účelem zajištění pohledávky byla v posuzovaném případě v rozporu s jazykovým projevem (tj. písemnou smlouvou). Při posouzení oddělitelnosti daného právního úkonu je tedy třeba dle našeho názoru vycházet z vůle skutečně projevené smluvními stranami (v písemné smlouvě), jíž byl převod nemovitosti za určitou kupní cenu, a to nikoliv za účelem zajištění závazku (srov. k tomuto rozsudek Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 26 Cdo 1989/2008 ze dne 28.4.2010). Jinými slovy, pokud kupní smlouva neobsahuje ve svém textu zmínku o tom, že jejím účelem je zajištění pohledávky, je přinejmenším pochybné, zda motivy smluvních stran (resp. vedlejší neformální ujednání) k dané kupní smlouvě mohou způsobit neplatnost této smlouvy a přebít tak např. i dobrou víru následného nabyvatele věci.