Smlouva o smlouvě budoucí a nahrazování projevu vůle v případě porušení povinnosti budoucí smlouvu uzavřít

Právní institut smlouvy o smlouvě budoucí je zakotven jak v občanském, tak v obchodním zákoníku. Z tohoto důvodu je tedy nutno při uzavírání smlouvy dbát na to, jakým režimem, tzn. zda obchodního či občanského zákoníku, se bude smlouva o smlouvě budoucí řídit. V některých případech je volba režimu evidentní, v jiných případech nikoli. Často diskutovanou tak byla smlouva o smlouvě budoucí kupní uzavíraná mezi podnikateli, popř. v rámci dalších vztahů podřízených úpravě obchodního zákoníku, kdy předmětem koupě byla nemovitost. Tuto nejistotu odstranil Nejvyšší soud, který stanovil, že takováto smlouva podléhá a řídí se ustanoveními obchodního zákoníku.[1]

Skutečnost, zda se smlouva řídí zákoníkem občanským či obchodním je důležitá rovněž z důvodu posouzení, zda vymezení předmětu plnění smlouvy o smlouvě budoucí je dostatečné či nikoli.

Obchodní zákoník je z tohoto pohledu méně striktní, když stanoví, že předmět plnění musí být určen alespoň obecným způsobem. Tato skutečnost více odpovídá potřebám a podmínkám obchodně-právního styku, kdy často v den uzavření smlouvy nejsou přesnější podrobnosti známy.

Naopak zákoník občanský, pod sankcí absolutní neplatnosti, z důvodu poskytnutí větší ochrany účastníkům právního vztahu požaduje, aby se smluvní strany dohodly na veškerých podstatných náležitostech smlouvy. Pokud se však strany následně, v rámci budoucí smlouvy samotné, dohodnou např. na nižší kupní ceně, nečiní tato okolnost kupní smlouvu neplatnou.[2] Dalším „odlehčením“ tohoto požadavku je rovněž případ, kdy se smlouva o smlouvě budoucí týká nemovitosti. S ohledem na skutečnost, že účelem smlouvy o smlouvě budoucí není vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, postačuje, aby předmět smlouvy, tedy nemovitost, byla označena natolik určitě, aby nebyla zaměnitelná s jinou nemovitostí. Z tohoto závěru tedy vyplývá, že pro budoucí smlouvu požadovaný geometrický plán není pro účely smlouvy o smlouvě budoucí nutný, pokud jsou smluvní strany schopny smlouvou o smlouvě budoucí stanovit identifikaci budoucího odděleného pozemku dostatečně určitě a přesně s tím, že oddělovací geometrický plán by byl odsouhlasen až následně.[3] Tento závěr podporuje i skutečnost, že smlouva o smlouvě budoucí se může vztahovat na nemovitost, kterou příslušná smluvní strana nabude až v budoucnu. Avšak mám za to, že právě tento případ, tzn. situace, kdy smluvní strany neučiní geometrický plán nedílnou součástí smlouvy o smlouvě budoucí, by v případě neuzavření budoucí smlouvy a požadavku na určení jejího obsahu soudem, resp. nahrazení projevu vůle soudním rozhodnutím činila nemalé obtíže.

Pokud totiž v dohodnuté době nedojde k uzavření smlouvy, může oprávněná strana jako jednu z možností požadovat, aby obsah smlouvy určil soud, resp. aby projev vůle byl nahrazen soudním rozhodnutím.

V případě režimu občanského zákoníku tak může udělat do jednoho roku od doby, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena. Obsah budoucí smlouvy by měl být obsažen v žalobním petitu, popř. by budoucí smlouva měla být k žalobě přiložena a být její neoddělitelnou součástí.

Touto otázkou, tedy nahrazením projevu vůle soudním rozhodnutím, se zabýval rovněž Nejvyšší soud, a to pro případ, kdy smluvní strany ve smlouvě o smlouvě budoucí uvedou neurčité, resp. rozporuplné údaje. Ve svém rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 930/2009 ze dne 26. května 2011 Nejvyšší soud judikoval, že „soud nemůže při rozhodování o nahrazení projevu vůle podle § 161 odst. 3 o.s.ř. ničeho na podstatných náležitostech budoucí smlouvy měnit, doplňovat či upřesňovat, je vyloučeno, aby neurčité údaje byly napravovány výkladem projevu vůle účastníků smlouvy o smlouvě budoucí.“ Z výše uvedeného vyplývá, že pokud smlouva o smlouvě budoucí není zcela jednoznačná a vůli stran je možno vykládat více způsoby, není možné, aby soud projev vůle na takovéto smlouvě nahradil, případně doplnil. Smlouva by tak byla pro svou neurčitost absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 občanského zákoníku.[4]

V režimu obchodního zákoníku je situace odlišná. Soud zde má mnohem širší kompetence a při určování obsahu smlouvy se řídí především účelem, který vyplývá ze smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. účelem stranami sledovaným. Oprávněná smluvní strana, která požaduje, aby soud obsah smlouvy určil, musí v takovémto případě podat návrh úplného znění budoucí smlouvy, který se nebude příčit ustanovením smlouvy o smlouvě budoucí, která vytváří závazný rámec obsahu samotné budoucí smlouvy. Povinná strana má poté možnost se k takovémuto návrhu vyjádřit. Soud tedy určuje obsah budoucí smlouvy v mezích daných smlouvou o smlouvě budoucí s přihlédnutím k výše uvedeným vyjádřením stran, dále ke všem okolnostem daného případu, jakož i k zásadám poctivého obchodního styku.

Z výše uvedeného tedy vyplývá, že v zájmu samotných stran v rámci uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí je upravit si své právní vztahy, kterými se má budoucí smlouva řídit co možná nejpodrobněji, aby předešly případným komplikacím v případě, kdy dojde k porušení smlouvy o smlouvě budoucí a povinná strana svůj závazek uzavřít budoucí smlouvu nesplní.

Jana Špičková

WEINHOLD LEGAL, v. o. s.

Charles Square Center
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2

Tel:     +420 225 335 333               
Fax:    +420 225 335 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] R 27/2002
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 31. října  2006, sp. zn. 30 Cdo 1641/2006.
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. července 2000, sp. zn. 30 Cdo 1244/99.
    Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. srpna 2006, sp. zn. 25 Cdo 1497/2005.
[4] Ke stejnému závěru dospěl Nejvyšší soud České republiky ve svém rozhodnutí sp. zn. 33 Odo 1171/2005 ze dne 26. ledna 2007.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz