epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 7. 2021
    ID: 113253upozornění pro uživatele

    Soukromoprávní důsledky chybějících či nesprávných údajů v evidenci skutečných majitelů

    Dne 1.6.2021 nabyl účinnosti zákon 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), kterým byla upravena povinnost zjišťovat a znát skutečného majitele řadě subjektů a zároveň tak důsledky pro případy, kdy subjektu údaje v evidenci skutečných majitelů chybí nebo jsou uvedeny nesprávně, přičemž tyto důsledky za porušení evidenčních povinností jsou poměrně zásadní.

    Podle dřívější právní úpravy zákona o veřejných rejstřících[1] v souvislosti s AML zákonem[2], účinné do 31.5.2021, představující transpozici čtvrté AML směrnice[3], byla zavedena povinnost každé osoby zapsané ve veřejném rejstříku zapsat svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů právnických osob. Právnické osoby tak měly tuto povinnost zápisu do konce roku 2018, avšak zákon o veřejných rejstřících, AML zákon ani jiné zákony nestanovily žádné sankce za nesplnění této povinnosti na rozdíl od aktuální právní úpravy.

    Některé osoby povinnost zapsat skutečného majitele splnily podle dřívější úpravy, jiné čekaly, zda se údaje zapsané v obchodním rejstříku propíší do nové evidence skutečných majitelů v souvislosti s novou úpravou. Po účinnosti ZESM pak vznikly následující situace:

    1. u osoby, jež měla zapsaného skutečného majitele, se tento zápis promítl do nové evidence a odpovídá aktuálnímu stavu;
    2. u osoby, jež měla zapsaného skutečného majitele, se tento zápis promítl do nové evidence a neodpovídá aktuálnímu stavu;
    3. osoba neměla a stále nemá zapsaného skutečného majitele.
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů se řeší v konečném důsledku prostřednictvím aktivity příslušného soudu v rámci řízení o nesrovnalosti[4], avšak i před řízením o nesrovnalosti dopadají na evidující osobu, u níž zapsaný stav neodpovídá skutečnému stavu či nemá vůbec zapsaného skutečného majitele, soukromoprávní důsledky v podobě zákazu hlasování, nemožnosti výplaty zisku a nevymahatelnosti tzv. zastírajících smluv.

    Zákaz výkonu hlasovacích práv

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Nejvýznamnější důsledek nesplnění evidenční povinnosti je ten, že nezapsaný skutečný majitel nesmí vykonávat hlasovací práva při rozhodování nejvyššího orgánu společnosti či rozhodovat jako jediný společník. Pokud by přesto nezapsaný skutečný majitel jako jediný společník rozhodl, bylo by takové usnesení neplatné. Jedinou výjimkou je dle ZESM, pokud v období 15 dnů přede dnem rozhodování nejvyššího orgánu právnické osoby vzniklo postavení nového skutečného majitele.

    Toto období pak slouží pro provedení zápisu a nový skutečný majitel může vykonávat hlasovací práva, přestože není zapsán, avšak pouze na tomto prvním rozhodování příslušného orgánu společnosti.

    Je třeba upozornit, že pokud již byla podána žádost na zápis skutečného majitele, avšak do dne rozhodování nejvyššího orgánu právnické osoby nebyla osoba skutečného majitele zapsána, nebrání tato skutečnost osobě hlasovat.

    Zákaz výplaty zisku

    Další zásadní sankcí založenou ZESM je zákaz výplaty podílu na zisku skutečnému majiteli nezapsanému v evidenci, ani právnické osobě nebo právnímu uspořádání, jejichž je skutečným majitelem. Rozhodný stav v evidenci je tak okamžik výplaty zisku. ZESM zároveň poskytuje možnost dodatečného zápisu skutečného majitele po tom, co statutární orgán rozhodl o výplatě podílu na zisku, avšak k takovému zápisu musí dojít do konce účetního období, ve kterém bylo o výplatě rozhodnuto, jinak právo na výplatu zaniká.

    Pokud tedy bude výplata vyplacena nezapsanému skutečnému majiteli, půjde v jeho případě o bezdůvodné obohacení. Je tak dobře možné, že minoritní společníci budou požadovat, aby členové statutárního orgánu vymáhali zpět tento vyplacený zisk. V případě členů statutárního orgánu, kteří souhlasili s výplatou zisku se pak má za to, že nejednali s péčí řádného hospodáře, za což mohou nést odpovědnost.

    Nevymahatelnost tzv. zastírajících smluv

    Posledním významným důsledkem je nevymahatelnost práv a povinností z tzv. zastírajících smluv. Pod tento pojem spadají smluvní vztahy, jimiž dochází k faktickému zakotvení třetí osoby jako člena korporace nebo svěřenského správce. Pod tzv. zastírající smlouvou si lze představit např. smlouvu příkazního typu, na základě které řídí osoba v postavení skutečného majitele buď společníka nebo jednatele právnické osoby a případně mu za plnění jejích pokynů poskytuje úplatu.

     V případě, kdy tato řídící osoba není zapsaná v evidenci skutečných majitelů, pak se žádná ze smluvních stran takového smluvního vztahu nemůže prostřednictvím orgánů veřejné moci domáhat po druhé straně plnění práv nebo povinností sjednaných v uzavřené smlouvě, tj. řízený společník či jednatel se v takovém případě např. nemůže domáhat uhrazení sjednané úplaty.

    Jak postupovat

    Prvním krokem právnické osoby by mělo být zjištění, zda došlo k automatickému průpisu správného skutečného majitele do evidence. Současná evidence je veřejně přístupná na portálu justice.cz[5], tudíž se každá osoba o takové skutečnosti může přesvědčit. V případě, že skutečný majitel je zapsán nesprávně, je na právnické osobě, potažmo skutečném majiteli, aby podala žádost o změnu zápisu buď prostřednictvím notáře nebo soudu. V případě, že skutečný majitel není v evidenci zapsán vůbec, je povinností právnické osoby, popřípadě skutečného majitele, podat žádost o prvozápis. Oba návrhy jsou zpoplatněny částkou 4.000 Kč.

    Na základě ZESM se do evidence skutečných majitelů propisují údaje, které byly zapsány do obchodního rejstříku. Pokud však k propsání údajů nedojde, právnická osoba musí podat návrh na zajištění automatického průpisu prostřednictvím elektronického formuláře, který nalezne taktéž na portálu justice.cz[6]. Za zajištění automatického průpisu soudem není stanoven žádný poplatek, oproti zajištění průpisu prostřednictvím notáře, jemuž za tento úkon náleží odměna 200 Kč.

    Závěr

    Právnickým osobám, které dosud ještě neučinily kontrolu zápisu v evidenci skutečných majitelů, lze jedině doporučit, aby tuto kontrolu co nejdříve provedly a pokud zápis neodpovídá skutečnosti nebo údaje chybí, aby zjednaly co nejdříve nápravu. V opačném případě se vystavují výše popsaným negativním důsledkům, které mohou dotčenou právnickou osobu do jisté míry paralyzovat.


    Mgr. Kateřina Hánová
    ,
    advokátní koncipientka         


    Trojan, Doleček a partneři, advokátní kancelář s.r.o.

    Na strži 2102/61a
    140 00 Praha 4

    Tel.:    +420 270 005 533
    Fax:    +420 270 005 537
    e-mail:    info@tdpa.cz
     

            

    [1]      zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů

    [2]      zákonem 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestní činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů

    [3]      směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES

    [4]          viz ustanovení § 43 a násl. ZESM

    [5]         viz >>> zde.       

    [6]          viz >>> zde.       


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Kateřina Hánová (Trojan, Doleček a partneři)
    20. 7. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Odůvodnění soudního rozhodnutí
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění soudního rozhodnutí

    Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

    Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

    Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

    Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

    Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.