Společenská smlouva

Dle ustanovení § 133 odst. 1 obchodního zákoníku (zákon 513/1991 Sb.) je skutečně statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným jeden nebo více jednatelů. Jedná se však o ustanovení obecné, ze kterého nelze dovozovat to, že počet jednatelů společnosti s ručením omezeným nemusí být přesně určen.

Počet jednatelů musí být vymezen ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným. Společenská smlouva tak musí přesně stanovit, kolik jednatelů společnost vlastně má. Jednou z podstatných náležitostí společenské smlouvy je pak i uvedení  jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsobu, jakým jménem společnosti jednají. Má-li se počet jednatelů změnit, je nutno změnit i samotnou společenskou smlouvu. Změnou společenské smlouvy ale není to, pokud valná hromada odvolá jednatele společnosti, avšak na jeho místo nezvolí osobu jinou (funkce jednatele zůstane dočasně neobsazená).

Z výše uvedeného proto vyplývá, že pouhá klauzule „společnost má jednoho či více jednatelů“ ve společenské smlouvě nepostačuje, a to i s přihlédnutím k její neurčitosti.

Jednou z podstatných náležitostí každé společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným je stanovení způsobu, jakým jednatelé jménem společnosti jako její statutární orgán jednají. Z ustanovení § 133 odst. 1 obchodního zákoníku přitom plyne, že neobsahuje-li společenská smlouva nebo stanovy odlišnou úpravu, může při pluralitě jednatelů jménem společnosti jednat každý z nich samostatně. Z toho se dovozuje, že společenská smlouva může skutečně obsahovat tazatelem uvedené ustanovení, tedy že např. jednatel A je oprávněn jednat jménem společnosti samostatně, zatímco zbylí jednatelé pouze společně.