Podpis směnky za právnickou osobu

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 3180/2011, ze dne 28.3.2012)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně C. S. Czech Republic s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. A. H., advokátem, se sídlem v P., proti žalovanému Z. S., zastoupenému JUDr. M. K., advokátem, se sídlem v L., o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 37 Cm 465/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. dubna 2011, č. j. 9 Cmo 256/2010-51, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. dubna 2011, č. j. 9 Cmo 256/2010-51 a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 8. června 2010, č. j. 37 Cm 465/2009-37, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 19. dubna 2011, č. j. 9 Cmo 256/2010-51, potvrdil rozsudek ze dne 8. června 2010, č. j. 37 Cm 465/2009-37, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 21. prosince 2009, č. j. 37 Cm 465/2009-16, kterým žalovanému uložil zaplatit žalobkyni částku 398.732,- Kč s 6% úrokem od 5. května 2009 do zaplacení, směnečnou odměnu 1.329,11 Kč a náklady řízení.

Odvolací soud – odkazuje na ustanovení čl. I. § 8 zákona 191/1950 Sb. (dále jen „směnečný zákon“) – přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož se žalovaný vznesenými námitkami povinnosti uložené mu směnečným platebním rozkazem neubránil.

V situaci, kdy „podpis žalovaného na směnce je doprovázen“ označením „jednatel“ [míněno jednatel společnosti L. Production s. r. o. (směnečníka)], z hlediska zásady směnečné přísnosti, jejíž podstatou mimo jiné je, že pro posouzení obsahu listiny (jejích obsahových náležitostí jako směnky a vzniku závazků osob tam podepsaných), jsou rozhodující písemné záznamy na směnečné listině, nemůže obstát jiný výklad, že je zde žalovaný podepsán jako „zástupce“ jednající za směnečníka, „byť by eventuálně mu byla taková plná moc pro dané období udělena“. „Je zřejmé, že za daného stavu se žalovaný na směnku podepsal jako zástupce, v daném případě jako jednatel – statutární zástupce osoby, za níž v této pozici nebyl oprávněn jednat. Je proto sám směnečně zavázán“.

Za právně nevýznamnou pak považoval skutečnost, že na základě plné moci (rozuměj plné moci ze dne 29. ledna 2009, podle níž směnečník, jednající jednatelkou I. J., udělil žalovanému generální plnou moc ke všem úkonům jménem a na účet zmocnitele, a to na dobu, než budou zapsány změny názvu zmocňující společnosti, sídla a jednatelky v obchodním rejstříku, nejdéle však do 28. února 2009 – dále jen „plná moc“) byl žalovaný ke dni podpisu směnky oprávněn činit za směnečníka úkony v rozsahu, jak „je oprávněn jednatel“. „Obsah předmětné plné moci proto nebyl předmětem hodnocení odvolacího soudu“.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatel nesouhlasí se závěrem soudů nižších stupňů, podle něhož měl jednat jako jednatel směnečníka, ačkoli jím již nebyl. „Trvá na svém právním názoru, že zmocnění k zastoupení ve směnečných vztazích není institutem výslovně směnečněprávním“. Jeho úprava se tedy bude řídit ustanoveními § 31 až § 33 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), pročež „není nutné, aby plná moc byla přímo vyznačena na směnce“. Podle dovolatele je přitom „podstatné, že vztah, který zmocňoval žalovaného k podpisu směnky v době podpisu, fakticky existoval. Není nutné, aby tento vztah byl u podpisu doložen“.

Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolání žalovaného Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) v řešení otázky dovoláním otevřené.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení čl. I. § 8 směnečného zákona, kdo se podepíše na směnku jako zástupce osoby, za kterou není oprávněn jednat, je sám směnečně zavázán, a zaplatí-li, má tatáž práva, jaká měla osoba, za kterou podle svých údajů jednal. To platí i o zástupci, který překročil meze svého oprávnění.

Podle ustanovení čl. III. § 3 směnečného zákona neplatné jsou směnečné nebo šekové projevy učiněné tak, že někdo podepíše jméno osoby zastoupené. Zmocněnec musí podepsat své vlastní jméno a připojit údaj, za koho podepisuje (odstavce 1). Zmocnění k podpisu směnky nebo šeku musí být písemné. V případech uvedených v § 2 je k platnosti zmocnění zapotřebí notářského nebo soudního zápisu (odstavec 2). Tím nejsou dotčena zákonná ustanovení o podpisech za podnik, jakož i o formě zmocnění k těmto podpisům (odstavec 3).

Podle ustanovení § 31 obč. zák. při právním úkonu je možné dát se zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova zastoupení (odstavec 1). Je-li třeba, aby právní úkon byl učiněn v písemné formě, musí být plná moc udělena písemně. Písemně musí být udělena plná moc i tehdy, netýká-li se jen určitého právního úkonu (odstavec 4).

Nejvyšší soud v prvé řadě zdůrazňuje, že není pochyb o tom, že účastníci směnečných úkonů mohou být zastoupeni, a to včetně zastoupení na základě plné moci; přitom plná moc, jak plyne se shora citovaných ustanovení, musí být písemná. Zmocnění k zastupování ve směnečných věcech pak není institutem výslovně směnečně právním a jeho úprava se řídí obecnými ustanoveními o zastupování na základě plné moci (ustanovení § 31 a násl. obč. zák.). Z těchto ustanovení občanského zákoníku ani ze směnečného zákona pak bez dalšího neplyne, že by plná moc k zastupování musela být na směnce vyznačena (k tomu srov. např. Kovařík, Z. Směnka a šek v České republice. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, str. 44 a 45, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 1453/2007, včetně v něm obsaženého odkazu na důvody rozsudku ze dne 14. září 1999, sp. zn. 25 Cdo 2144/98, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 2000, pod číslem 24).

Zbývá posoudit, zda výše uvedené závěry se plně prosadí i tehdy, byla-li směnka akceptována právnickou osobou (společností s ručením omezeným) a podepsána žalovaným s uvedením údaje „jednatel“, přičemž žalovaný již jednatelem směnečníka nebyl a směnku podepsal na základě plné moci, udělené směnečníkem, aniž by tato skutečnost byla ze směnky patrná.

Již v rozsudku ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněném pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož podepsala-li fyzická osoba smlouvu jako osoba jednající za smluvní stranu, není pro řešení otázky platnosti této smlouvy významné, zda v ní bylo výslovně uvedeno, že tak činí na základě hmotněprávní plné moci. Současně doplnil, že zavazuje-li – za splnění podmínek vyžadovaných ustanovením § 33 odst. 1 a 2 obč. zák. – jednání třetí osoby smluvní stranu, za kterou bylo jednáno, tím spíše zavazuje smluvní stranu jednání jejího zástupce na základě plné moci. Zmíněný závěr přitom Nejvyšší soud učinil za skutkového stavu, kdy smlouvu o prodeji části podniku za prodávající (společnost s ručením omezeným) podepsala fyzická osoba, která se v záhlaví smlouvy označila jako její jednatel a ve skutečnosti byla (jen) jejím společníkem a která uvedený právní úkon učinila na základě hmotně právní plné moci, aniž by existence takového zastoupení ze smlouvy plynula.

Důvod pro korekci shora uvedeného závěru v poměrech dané věci (v níž jde o podpis směnečníka – společnosti s ručením omezeným) Nejvyšší soud nemá.

Jakkoli není pochyb o tom, že práva a povinnosti ze směnečných vztahů jsou určeny právě a jen směnečnou listinou, zápisy (doložkami, poznámkami) na ní uvedenými, nelze přehlédnout, že jde-li o podpis právnické osoby (v dané věci společnosti s ručením omezeným), ze směnky musí být zřejmé, o jakou osobu jde (směnka musí obsahovat údaj obchodní firmy – § 8 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) a současně směnka musí být podepsána fyzickou osobou (osobami) oprávněnou jejím jménem, respektive za ni jednat. Skutečnost, ze které podepisující fyzická osoba odvozuje oprávnění jednat jménem právnické osoby, popř. za ni, přitom nezbytnou „součástí“ podpisu právnické osoby na směnce není. Jinými slovy, podepíše-li směnku jménem právnické osoby (popř. za právnickou osobu) osoba fyzická, aniž by uvedla údaj, ze kterého by bylo zjevné její oprávnění tak učinit, neznamená to, že by právnická osoba nebyla zavázána; rozhodující totiž je, zda fyzická osoba byla vskutku oprávněna směnku jménem právnické osoby (popř. za ni) podepsat. Přitom takové oprávnění nebude zpravidla vyplývat z obsahu směnky, nýbrž např. z údajů obsažených v obchodním rejstříku nebo v plné moci k zastupování.

Naopak, uvede-li fyzická osoba, jednajíc jménem právnické osoby (popř. za ni), ve směnečné listině skutečnost, která ji k takovému jednání opravňuje a vyjde-li najevo, že její oprávnění v tomto směru bylo založeno jinak, není to bez dalšího důvod pro postup podle ustanovení čl. I. § 8 směnečného zákona. Akceptace (opačného) právního názoru odvolacího soudu by totiž ve svých důsledcích znamenala, že podepsala-li by fyzická osoba směnku, označujíc se přitom za zástupce právnické osoby, a vyšlo-li by najevo, že takovým zástupcem nebyla, nezavazoval by její podpis právnickou osobu ani tehdy, byla-li by statutárním orgánem (jednatelem) označené právnické osoby.

Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na neúplném a tudíž i nesprávném právním posouzení věci, Nejvyšší soud je zrušil. Důvody, které neobstálo rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243 odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.).

V další fázi řízení bude úkolem soudu prvního stupně posoudit, zda směnečník vskutku udělil žalovanému plnou moc, která ho opravňovala k podpisu směnky za směnečníka a následně vyhodnotit, zda jsou dány důvody pro aplikaci ustanovení čl. I. § 8 směnečného zákona.

( zdroj: www.nsoud.cz )

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz