30. 4. 2019
ID: 109228
Valná hromada
Případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 1499/2017-120, ze dne 10.10.2018)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele T. B., zastoupeného Mgr. MUDr. Z.K., advokátem, se sídlem v P., za účasti BOHEMIA ENERGY entity s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. M.N., advokátkou, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 129/2014, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2016, č. j. 14 Cmo 64/2015-91, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2016, č. j. 14 Cmo 64/2015-91, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2014, č. j. 73 Cm 129/2014-43, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Návrhem na zahájení řízení ze dne 2. 6. 2014 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 6. 3. 2014, kterým valná hromada schválila
1) roční účetní závěrku za rok 2013,
2) hospodářský výsledek za rok 2013 – zisk ve výši 652.441.839,69 Kč,
3) „vyplacení“ zisku za rok 2013 a části nerozděleného zisku z minulých let ve výši 943.232.560,31 Kč, celkem tedy zisku ve výši 1.595.674.400 Kč, oběma společníkům podle aktuální výše jejich podílů, a to 10 % společnici H. P. a 90 % společnici MR COMMUNICATIONS, s. r. o., a
4) na účtu nerozděleného zisku z minulých let ponechala pouze částku 28,09 Kč (dále též jen „usnesení valné hromady o rozdělení zisku“).
Navrhovatel tvrdí, že v roce 2012 uzavřel s H. P. „smlouvu o uzavření budoucí smlouvy o převodu části obchodního podílu“ ve společnosti, v níž se H. P. (tehdy společnice s 51% podílem ve společnosti) zavázala převést na navrhovatele část svého obchodního podílu ve společnosti „o velikosti 10 %“ jako prémii za splnění cílů při zprostředkování smluv se zákazníky pro společnost. Navrhovatel dohodnuté podmínky pro uzavření „smlouvy o převodu části obchodního podílu“ splnil, a proto dopisem z 26. 9. 2013 vyzval H. P., aby zajistila souhlas valné hromady s rozdělením obchodního podílu a s převodem jeho „části“ na navrhovatele, a 6. 12. 2013 ji vyzval k uzavření „smlouvy o převodu části obchodního podílu“.
H. P. podle navrhovatele nejprve odmítla výzvu splnit, následně 19. 3. 2014 byl navrhovateli doručen dopis jejího zástupce, v němž byl navrhovatel informován o tom, že valná hromada společnosti schválila převod 10% podílu ve společnosti na navrhovatele, že H. P. tento převod uskutečnila a že tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku. Téhož dne byla navrhovateli doručena pozvánka na valnou hromadu svolanou na 27. 3. 2014, na jejíž pořad byl mimo jiné zařazen návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti o 1.595.670.000 Kč a současně bylo navrženo schválení návrhu smlouvy o započtení pohledávky společnice MR COMMUNICATIONS, s. r. o., na výplatu podílu na zisku proti její povinnosti zvýšit vklad. Až z této pozvánky se navrhovatel dozvěděl o tom, že 6. 3. 2014 bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
Navrhovatel s odkazem na § 191 odst. 1 a 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], namítá, že usnesení valné hromady o rozdělení zisku bylo přijato v rozporu s dobrými mravy s cílem poškodit jeho práva jako menšinového společníka tím, že ze společnosti byl vyveden veškerý zisk (na jehož tvorbě měl navrhovatel díky své zprostředkovatelské činnosti významný podíl), dříve než následná valná hromada společnosti rozhodla o schválení převodu 10% podílu H. P. na navrhovatele. Ten se tak nemohl podílet na rozdělení zisku. Společnost již 21. 11. 2013 změnila společenskou smlouvu, ve které neúměrně zkrátila lhůty týkající se svolání valné hromady. H. P. a její manžel převedli všechny své podíly, s výjimkou 10% podílu, na MR COMMUNICATIONS, s. r. o., kterou ovládají. Jednání H. P. a jejího manžela je podle navrhovatele zjevným zneužitím práva, které nemůže podle § 8 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), požívat právní ochrany.
Navrhovatel rovněž tvrdí, že „šlo o předem naplánované účelové jednání, kdy to bylo vymyšleno tak, že MR COMMUNICATIONS, s. r. o., si dne 6. 3. 2014 vytvořila pohledávku za společností v neuvěřitelné výši 1.436.106.960 Kč, kterou se obratem rozhodla kapitalizovat do základního kapitálu společnosti BEE, a žalobci byla poskytnuta minimální lhůta na to, aby si zajistil na své straně cca 160 mil. Kč, jinak dojde k umenšení jeho podílu na 0,003 %, čímž dojde de facto k jeho vytěsnění ze společnosti BEE a současně k podstatnému snížení hodnoty podílu žalobce“. Dne 27. 3. 2014 se skutečně konala valná hromada společnosti, na které MR COMMUNICATIONS, s. r. o., svými hlasy rozhodla o zvýšení základního kapitálu.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 10. 2014, č. j. 73 Cm 129/2014-43, zamítl návrh na „prohlášení“ usnesení valné hromady konané dne 6. 3. 2014 za neplatné (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
Vyšel přitom mimo jiné z toho, že:
1) Dne 30. 4. 2012 „byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí mezi navrhovatelem a H. P. o převodu 10% obchodního podílu ve společnosti“.
2) Dne 6. 12. 2013 „došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu H. P. na navrhovatele“.
3) Dne 6. 3. 2014 bylo přijato usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku. K tomuto dni navrhovatel nebyl společníkem společnosti.
4) Dne 12. 3. 2014 se konala valná hromada společnosti, která rozhodla o schválení převodu podílu na navrhovatele.
Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel, který v době konání valné hromady (tj. dne 6. 3. 2014) nebyl společníkem společnosti, a tudíž se nemohl valné hromady zúčastnit a vznést na ní protest, nemůže navrženým způsobem zasahovat do vnitřních poměrů společnosti a nemůže napadat usnesení valné hromady o rozdělení zisku společnosti. Navrhovatel tak podle soudu prvního stupně není aktivně věcně legitimován k podání návrhu. S ohledem na změnu právní úpravy nelze ani vycházet ze závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008, které se navíc týká vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti.
Soud dále uvedl, že usnesení valné hromady nepovažuje za nemravné a poškozující navrhovatele jako menšinového společníka, naopak za nemravné a rozporné se zákonem považuje to, že si navrhovatel nárokuje podíl na nerozděleném zisku z minulých let, ve kterých nebyl společníkem, a nepodílel se tak na tomto zisku. V úvahu vzal i skutečnost, že navrhovatel nabyl podíl za 1 Kč, a proto nemohl rozumně předpokládat, že za takovou cenu nabude i právo na podíl na zisku z minulých let. Za získání zákazníků pro společnost ostatně obdržely společnosti spřízněné s navrhovatelem smluvní odměnu ve výši 150.000.000 Kč, tedy částku přibližně odpovídající podílu na zisku, který byl přiznán H. P. usnesením valné hromady o rozdělení zisku. Otázka, jakým způsobem bylo se ziskem po jeho rozdělení naloženo, tedy především, zda došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu se zákonem, není předmětem tohoto řízení a soudu o ní nepřísluší rozhodovat, neboť tato otázka je předmětem řízení vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 73 Cm 89/2014.
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – dospěl k závěru, podle něhož i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 a v poměrech společnosti s ručením omezeným jsou plně aplikovatelné závěry shora označeného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4354/2008. Napadené usnesení se přitom dotýká práv navrhovatele jakožto společníka. Jelikož podíl ve společnosti nabyl až šest dnů po konání valné hromady, nemohl být na jejím zasedání přítomen, a nemohl proto ani vznést případný protest (§ 192 odst. 2 z. o. k.). Navrhovatel je tudíž aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
V řešení otázky důvodnosti návrhu se však odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Doplnil, že ze smlouvy o smlouvě budoucí nevyplývají pro samotnou společnost žádná práva a povinnosti. Smlouva o smlouvě budoucí podle odvolacího soudu „neupravuje podmínku budoucího převodu obchodního podílu spočívající v jeho převodu včetně dosud nerealizovaného práva na rozdělení zisku za dobu, kdy navrhovatel nebyl společníkem společnosti“.
Navrhovatel se podle odvolacího soudu mýlí, vychází-li z toho, že i v době před schválením smlouvy o převodu obchodního podílu valnou hromadou společnosti dne 12. 3. 2014 byla společnost povinna jednat s ním jako se společníkem. Navrhovateli nevznikl ani nárok na schválení této smlouvy valnou hromadou, ani nárok na to, že tak valná hromada učiní ve lhůtě podle představ navrhovatele.
Podle odvolacího soudu právo navrhovatele vůči společnosti podílet se na rozdělení zisku za období předcházející dni, v němž se stal společníkem společnosti, nevyplývá ani ze zákonné úpravy rozdělování zisku v § 34 a násl. a § 161 z. o. k. Na rozdělení zisku se pravidelně podílí pouze společníci, případné výjimky musí být výslovně upraveny ve společenské smlouvě. Usnesení valné hromady o rozdělení zisku je s těmito pravidly v souladu a odvolací soud je neshledal ani rozporným s dobrými mravy. Má-li navrhovatel za to, že jej H. P. poškodila tím, že prodlévala s převodem obchodního podílu a se zajištěním schválení převodu obchodního podílu valnou hromadou společnosti i za situace, kdy mu obchodní podíl „ve své podstatě“ darovala, je na navrhovateli, aby se svých tvrzených práv domáhal přímo vůči H. P.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení „právních otázek hmotného, resp. procesního práva“, a to
1) v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešené otázky, zda „je v souladu s dobrými mravy, resp. základními zásadami soukromého práva (zakotvenými zejména v § 6 a § 8 o. z.), aby (stávající) společníci využili prodlení jednoho ze společníků s převodem podílu v téže společnosti na třetí osobu k tomu, aby rozhodli o rozdělení dosud nerozděleného zisku – a to dokonce včetně zisku za rok, v němž již k převodu podílu mělo dojít, tj. zisku, který k okamžiku splatnosti (dospělosti) povinnosti podíl převést ještě nemohl být rozdělen – a to s cílem poškodit třetí osobu, které měl být podíl již převeden“, a
2) otázky, zda „je přípustné, aby soud zamítl žalobu na neplatnost usnesení valné hromady, aniž by se zabýval všemi důvody, pro které byla neplatnost usnesení valné hromady namítána“, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Podle dovolatele „není mravné, poctivé a ani právní, pokud všichni (v nynějším případě oba) společníci cíleně zneužijí protiprávního prodlení jednoho z nich s převodem podílu k vyvedení finančních prostředků ze společnosti a o rozdělení zisku rozhodnou proto, aby budoucího nabyvatele podílu poškodili tím, že rozdělí zisk, který po právu nemohl být rozdělen (zde zisk za rok 2013) v době splatnosti podíl převést, tj. který by při rozdělování připadl nabyvateli (žalobci), pokud by k prodlení s převodem nedošlo, a dále tím, že rozdělí další nakumulovaný zisk (zde zisk za roky předcházející roku 2013), který nebyl rozdělen v době splatnosti (dospělosti) povinnosti podíl převést, a o jehož tvorbu se zásadním způsobem nabyvatel přičinil“.
Dovolatel má za to, že odvolací soud se věcně nezabýval tím, zda „protiprávnost, resp. nemravnost, napadeného usnesení valné hromady neplyne z toho, že jde o jedno ze série právních jednání směřující k zjevné a cílené marginalizaci podílu žalobce v žalované“, čímž se měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, popřípadě aby je zamítl, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je „věcně i právně správné“.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na zodpovězení dovolatelem otevřené (a dovolacím soudem v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 dosud nevyřešené) otázky posouzení souladu usnesení valné hromady o rozdělení zisku s dobrými mravy.
Podle § 31 z. o. k. podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.
Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec první).
Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).
Závěr, podle něhož může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady i jeho rozpor s dobrými mravy, byl přijímán už v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010). S účinností od 1. 1. 2014 tak stanoví zákon výslovně (§ 191 odst. 2 z. o. k.).
Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“ (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, anebo obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016).
Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. např. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, a ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1878/2017).
Uvedené závěry se prosadí obdobně i při přezkoumání, zda je určité usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v rozporu s dobrými mravy, a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.
V poměrech projednávané věci lze odvolacímu soudu vytknout, že při posuzování, zda je napadené usnesení valné hromady v souladu s dobrými mravy, pominul řadu (dovolatelem namítaných) okolností, zejména pak souvislost napadeného usnesení valné hromady s (dovolatelem tvrzenými) předchozími a následnými kroky H. P. a jejího manžela, jež měly vyústit (dle tvrzení dovolatele) jednak v to, že dovolateli byl odepřen nárok na podíl na zisku, a jednak v marginalizaci účasti dovolatele ve společnosti.
Bylo-li by jediným účelem napadeného usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na dovolatele přešel spolu s podílem taktéž (v něm vtělený) podíl na zisku společnosti za předchozí účetní období, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí (kdyby H. P. dodržela závazky převzaté smlouvou o smlouvě budoucí) stalo, a současně marginalizovat podíl dovolatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.
Odvolací soud se však těmito souvislostmi nezabýval (ač je dovolatel namítal), když se spokojil pouze se zjištěním, že podíl byl dovolateli „ve své podstatě darován“ a smlouva o smlouvě budoucí výslovně neupravovala právo dovolatele na nabytí podílu, s nímž bude spojen i podíl na zisku za předchozí účetní období. Neposuzoval tak, zda a kdy dovolateli vzniklo právo na převod podílu, důvody, pro které byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, ani jaký cíl (účel) sledovali společníci tím, že těsně před účinností smlouvy o převodu podílu na dovolatele rozhodli na valné hromadě o rozdělení zisku.
V této souvislosti nelze přehlédnout, že je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve, než je společníkům zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku dle usnesení valné hromady o rozdělení zisku na nabyvatele podílu (jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti – § 31 z. o. k.; k dispozici s obchodním podílem jako celkem v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 1998, sp. zn. 2 Odon 46/97, ze dne 28. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1216/2005, uveřejněné pod číslem 50/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 27. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1763/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3581/2010).
Pro posouzení projednávané věci je tudíž významná i otázka, zda byl podíl na zisku dle napadeného usnesení valné hromady následně H. P. i vyplacen. Pokud by se tak nestalo a nárok na vyplacení podílu na zisku dle napadeného usnesení valné hromady by svědčil dovolateli jakožto vlastníku podílu, mělo by to význam pro posouzení argumentů dovolatele, z nichž dovozuje rozpor napadeného usnesení s dobrými mravy, resp. pro posouzení platnosti napadeného usnesení.
S ohledem na argumenty, jimiž odvolací soud odůvodnil závěr o aktivní věcné legitimaci dovolatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, Nejvyšší soud považuje za potřebné doplnit následující:
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem „spolutvořícím“ podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká (k tomu srov. závěry judikatury shrnuté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017).
Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.
Není tudíž správný názor odvolacího soudu, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání (neb v té době nebyl společníkem) neúčastnil. Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné (bez nepřiměřeného úsilí či nákladů) zjistit.
Jelikož řešení dovoláním otevřené právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona 296/2017 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele T. B., zastoupeného Mgr. MUDr. Z.K., advokátem, se sídlem v P., za účasti BOHEMIA ENERGY entity s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. M.N., advokátkou, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 129/2014, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2016, č. j. 14 Cmo 64/2015-91, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2016, č. j. 14 Cmo 64/2015-91, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2014, č. j. 73 Cm 129/2014-43, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Návrhem na zahájení řízení ze dne 2. 6. 2014 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 6. 3. 2014, kterým valná hromada schválila
1) roční účetní závěrku za rok 2013,
2) hospodářský výsledek za rok 2013 – zisk ve výši 652.441.839,69 Kč,
3) „vyplacení“ zisku za rok 2013 a části nerozděleného zisku z minulých let ve výši 943.232.560,31 Kč, celkem tedy zisku ve výši 1.595.674.400 Kč, oběma společníkům podle aktuální výše jejich podílů, a to 10 % společnici H. P. a 90 % společnici MR COMMUNICATIONS, s. r. o., a
4) na účtu nerozděleného zisku z minulých let ponechala pouze částku 28,09 Kč (dále též jen „usnesení valné hromady o rozdělení zisku“).
Navrhovatel tvrdí, že v roce 2012 uzavřel s H. P. „smlouvu o uzavření budoucí smlouvy o převodu části obchodního podílu“ ve společnosti, v níž se H. P. (tehdy společnice s 51% podílem ve společnosti) zavázala převést na navrhovatele část svého obchodního podílu ve společnosti „o velikosti 10 %“ jako prémii za splnění cílů při zprostředkování smluv se zákazníky pro společnost. Navrhovatel dohodnuté podmínky pro uzavření „smlouvy o převodu části obchodního podílu“ splnil, a proto dopisem z 26. 9. 2013 vyzval H. P., aby zajistila souhlas valné hromady s rozdělením obchodního podílu a s převodem jeho „části“ na navrhovatele, a 6. 12. 2013 ji vyzval k uzavření „smlouvy o převodu části obchodního podílu“.
H. P. podle navrhovatele nejprve odmítla výzvu splnit, následně 19. 3. 2014 byl navrhovateli doručen dopis jejího zástupce, v němž byl navrhovatel informován o tom, že valná hromada společnosti schválila převod 10% podílu ve společnosti na navrhovatele, že H. P. tento převod uskutečnila a že tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku. Téhož dne byla navrhovateli doručena pozvánka na valnou hromadu svolanou na 27. 3. 2014, na jejíž pořad byl mimo jiné zařazen návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti o 1.595.670.000 Kč a současně bylo navrženo schválení návrhu smlouvy o započtení pohledávky společnice MR COMMUNICATIONS, s. r. o., na výplatu podílu na zisku proti její povinnosti zvýšit vklad. Až z této pozvánky se navrhovatel dozvěděl o tom, že 6. 3. 2014 bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
Navrhovatel s odkazem na § 191 odst. 1 a 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], namítá, že usnesení valné hromady o rozdělení zisku bylo přijato v rozporu s dobrými mravy s cílem poškodit jeho práva jako menšinového společníka tím, že ze společnosti byl vyveden veškerý zisk (na jehož tvorbě měl navrhovatel díky své zprostředkovatelské činnosti významný podíl), dříve než následná valná hromada společnosti rozhodla o schválení převodu 10% podílu H. P. na navrhovatele. Ten se tak nemohl podílet na rozdělení zisku. Společnost již 21. 11. 2013 změnila společenskou smlouvu, ve které neúměrně zkrátila lhůty týkající se svolání valné hromady. H. P. a její manžel převedli všechny své podíly, s výjimkou 10% podílu, na MR COMMUNICATIONS, s. r. o., kterou ovládají. Jednání H. P. a jejího manžela je podle navrhovatele zjevným zneužitím práva, které nemůže podle § 8 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), požívat právní ochrany.
Navrhovatel rovněž tvrdí, že „šlo o předem naplánované účelové jednání, kdy to bylo vymyšleno tak, že MR COMMUNICATIONS, s. r. o., si dne 6. 3. 2014 vytvořila pohledávku za společností v neuvěřitelné výši 1.436.106.960 Kč, kterou se obratem rozhodla kapitalizovat do základního kapitálu společnosti BEE, a žalobci byla poskytnuta minimální lhůta na to, aby si zajistil na své straně cca 160 mil. Kč, jinak dojde k umenšení jeho podílu na 0,003 %, čímž dojde de facto k jeho vytěsnění ze společnosti BEE a současně k podstatnému snížení hodnoty podílu žalobce“. Dne 27. 3. 2014 se skutečně konala valná hromada společnosti, na které MR COMMUNICATIONS, s. r. o., svými hlasy rozhodla o zvýšení základního kapitálu.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 10. 2014, č. j. 73 Cm 129/2014-43, zamítl návrh na „prohlášení“ usnesení valné hromady konané dne 6. 3. 2014 za neplatné (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
Vyšel přitom mimo jiné z toho, že:
1) Dne 30. 4. 2012 „byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí mezi navrhovatelem a H. P. o převodu 10% obchodního podílu ve společnosti“.
2) Dne 6. 12. 2013 „došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu H. P. na navrhovatele“.
3) Dne 6. 3. 2014 bylo přijato usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku. K tomuto dni navrhovatel nebyl společníkem společnosti.
4) Dne 12. 3. 2014 se konala valná hromada společnosti, která rozhodla o schválení převodu podílu na navrhovatele.
Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel, který v době konání valné hromady (tj. dne 6. 3. 2014) nebyl společníkem společnosti, a tudíž se nemohl valné hromady zúčastnit a vznést na ní protest, nemůže navrženým způsobem zasahovat do vnitřních poměrů společnosti a nemůže napadat usnesení valné hromady o rozdělení zisku společnosti. Navrhovatel tak podle soudu prvního stupně není aktivně věcně legitimován k podání návrhu. S ohledem na změnu právní úpravy nelze ani vycházet ze závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008, které se navíc týká vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti.
Soud dále uvedl, že usnesení valné hromady nepovažuje za nemravné a poškozující navrhovatele jako menšinového společníka, naopak za nemravné a rozporné se zákonem považuje to, že si navrhovatel nárokuje podíl na nerozděleném zisku z minulých let, ve kterých nebyl společníkem, a nepodílel se tak na tomto zisku. V úvahu vzal i skutečnost, že navrhovatel nabyl podíl za 1 Kč, a proto nemohl rozumně předpokládat, že za takovou cenu nabude i právo na podíl na zisku z minulých let. Za získání zákazníků pro společnost ostatně obdržely společnosti spřízněné s navrhovatelem smluvní odměnu ve výši 150.000.000 Kč, tedy částku přibližně odpovídající podílu na zisku, který byl přiznán H. P. usnesením valné hromady o rozdělení zisku. Otázka, jakým způsobem bylo se ziskem po jeho rozdělení naloženo, tedy především, zda došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti v souladu se zákonem, není předmětem tohoto řízení a soudu o ní nepřísluší rozhodovat, neboť tato otázka je předmětem řízení vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 73 Cm 89/2014.
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – dospěl k závěru, podle něhož i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 a v poměrech společnosti s ručením omezeným jsou plně aplikovatelné závěry shora označeného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4354/2008. Napadené usnesení se přitom dotýká práv navrhovatele jakožto společníka. Jelikož podíl ve společnosti nabyl až šest dnů po konání valné hromady, nemohl být na jejím zasedání přítomen, a nemohl proto ani vznést případný protest (§ 192 odst. 2 z. o. k.). Navrhovatel je tudíž aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
V řešení otázky důvodnosti návrhu se však odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Doplnil, že ze smlouvy o smlouvě budoucí nevyplývají pro samotnou společnost žádná práva a povinnosti. Smlouva o smlouvě budoucí podle odvolacího soudu „neupravuje podmínku budoucího převodu obchodního podílu spočívající v jeho převodu včetně dosud nerealizovaného práva na rozdělení zisku za dobu, kdy navrhovatel nebyl společníkem společnosti“.
Navrhovatel se podle odvolacího soudu mýlí, vychází-li z toho, že i v době před schválením smlouvy o převodu obchodního podílu valnou hromadou společnosti dne 12. 3. 2014 byla společnost povinna jednat s ním jako se společníkem. Navrhovateli nevznikl ani nárok na schválení této smlouvy valnou hromadou, ani nárok na to, že tak valná hromada učiní ve lhůtě podle představ navrhovatele.
Podle odvolacího soudu právo navrhovatele vůči společnosti podílet se na rozdělení zisku za období předcházející dni, v němž se stal společníkem společnosti, nevyplývá ani ze zákonné úpravy rozdělování zisku v § 34 a násl. a § 161 z. o. k. Na rozdělení zisku se pravidelně podílí pouze společníci, případné výjimky musí být výslovně upraveny ve společenské smlouvě. Usnesení valné hromady o rozdělení zisku je s těmito pravidly v souladu a odvolací soud je neshledal ani rozporným s dobrými mravy. Má-li navrhovatel za to, že jej H. P. poškodila tím, že prodlévala s převodem obchodního podílu a se zajištěním schválení převodu obchodního podílu valnou hromadou společnosti i za situace, kdy mu obchodní podíl „ve své podstatě“ darovala, je na navrhovateli, aby se svých tvrzených práv domáhal přímo vůči H. P.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení „právních otázek hmotného, resp. procesního práva“, a to
1) v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešené otázky, zda „je v souladu s dobrými mravy, resp. základními zásadami soukromého práva (zakotvenými zejména v § 6 a § 8 o. z.), aby (stávající) společníci využili prodlení jednoho ze společníků s převodem podílu v téže společnosti na třetí osobu k tomu, aby rozhodli o rozdělení dosud nerozděleného zisku – a to dokonce včetně zisku za rok, v němž již k převodu podílu mělo dojít, tj. zisku, který k okamžiku splatnosti (dospělosti) povinnosti podíl převést ještě nemohl být rozdělen – a to s cílem poškodit třetí osobu, které měl být podíl již převeden“, a
2) otázky, zda „je přípustné, aby soud zamítl žalobu na neplatnost usnesení valné hromady, aniž by se zabýval všemi důvody, pro které byla neplatnost usnesení valné hromady namítána“, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Podle dovolatele „není mravné, poctivé a ani právní, pokud všichni (v nynějším případě oba) společníci cíleně zneužijí protiprávního prodlení jednoho z nich s převodem podílu k vyvedení finančních prostředků ze společnosti a o rozdělení zisku rozhodnou proto, aby budoucího nabyvatele podílu poškodili tím, že rozdělí zisk, který po právu nemohl být rozdělen (zde zisk za rok 2013) v době splatnosti podíl převést, tj. který by při rozdělování připadl nabyvateli (žalobci), pokud by k prodlení s převodem nedošlo, a dále tím, že rozdělí další nakumulovaný zisk (zde zisk za roky předcházející roku 2013), který nebyl rozdělen v době splatnosti (dospělosti) povinnosti podíl převést, a o jehož tvorbu se zásadním způsobem nabyvatel přičinil“.
Dovolatel má za to, že odvolací soud se věcně nezabýval tím, zda „protiprávnost, resp. nemravnost, napadeného usnesení valné hromady neplyne z toho, že jde o jedno ze série právních jednání směřující k zjevné a cílené marginalizaci podílu žalobce v žalované“, čímž se měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, popřípadě aby je zamítl, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je „věcně i právně správné“.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na zodpovězení dovolatelem otevřené (a dovolacím soudem v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 dosud nevyřešené) otázky posouzení souladu usnesení valné hromady o rozdělení zisku s dobrými mravy.
Podle § 31 z. o. k. podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.
Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec první).
Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).
Závěr, podle něhož může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady i jeho rozpor s dobrými mravy, byl přijímán už v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010). S účinností od 1. 1. 2014 tak stanoví zákon výslovně (§ 191 odst. 2 z. o. k.).
Judikatura Nejvyššího i Ústavního soudu je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“ (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, či ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, anebo obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016).
Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci (srov. např. obdobně rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, a ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1878/2017).
Uvedené závěry se prosadí obdobně i při přezkoumání, zda je určité usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v rozporu s dobrými mravy, a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.
V poměrech projednávané věci lze odvolacímu soudu vytknout, že při posuzování, zda je napadené usnesení valné hromady v souladu s dobrými mravy, pominul řadu (dovolatelem namítaných) okolností, zejména pak souvislost napadeného usnesení valné hromady s (dovolatelem tvrzenými) předchozími a následnými kroky H. P. a jejího manžela, jež měly vyústit (dle tvrzení dovolatele) jednak v to, že dovolateli byl odepřen nárok na podíl na zisku, a jednak v marginalizaci účasti dovolatele ve společnosti.
Bylo-li by jediným účelem napadeného usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na dovolatele přešel spolu s podílem taktéž (v něm vtělený) podíl na zisku společnosti za předchozí účetní období, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí (kdyby H. P. dodržela závazky převzaté smlouvou o smlouvě budoucí) stalo, a současně marginalizovat podíl dovolatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.
Odvolací soud se však těmito souvislostmi nezabýval (ač je dovolatel namítal), když se spokojil pouze se zjištěním, že podíl byl dovolateli „ve své podstatě darován“ a smlouva o smlouvě budoucí výslovně neupravovala právo dovolatele na nabytí podílu, s nímž bude spojen i podíl na zisku za předchozí účetní období. Neposuzoval tak, zda a kdy dovolateli vzniklo právo na převod podílu, důvody, pro které byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, ani jaký cíl (účel) sledovali společníci tím, že těsně před účinností smlouvy o převodu podílu na dovolatele rozhodli na valné hromadě o rozdělení zisku.
V této souvislosti nelze přehlédnout, že je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným převeden poté, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ale dříve, než je společníkům zisk vyplacen, přechází nárok na vyplacení podílu na zisku dle usnesení valné hromady o rozdělení zisku na nabyvatele podílu (jakožto právo plynoucí z účasti na společnosti – § 31 z. o. k.; k dispozici s obchodním podílem jako celkem v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 1998, sp. zn. 2 Odon 46/97, ze dne 28. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1216/2005, uveřejněné pod číslem 50/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 27. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1763/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3581/2010).
Pro posouzení projednávané věci je tudíž významná i otázka, zda byl podíl na zisku dle napadeného usnesení valné hromady následně H. P. i vyplacen. Pokud by se tak nestalo a nárok na vyplacení podílu na zisku dle napadeného usnesení valné hromady by svědčil dovolateli jakožto vlastníku podílu, mělo by to význam pro posouzení argumentů dovolatele, z nichž dovozuje rozpor napadeného usnesení s dobrými mravy, resp. pro posouzení platnosti napadeného usnesení.
S ohledem na argumenty, jimiž odvolací soud odůvodnil závěr o aktivní věcné legitimaci dovolatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, Nejvyšší soud považuje za potřebné doplnit následující:
Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem „spolutvořícím“ podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká (k tomu srov. závěry judikatury shrnuté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017).
Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady.
Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.
Není tudíž správný názor odvolacího soudu, že nabyvateli podílu je otevřena možnost uplatňovat jakékoliv důvody neplatnosti usnesení valné hromady jen proto, že se jejího zasedání (neb v té době nebyl společníkem) neúčastnil. Samozřejmě i pro nabyvatele podílu platí, že platnost usnesení valné hromady může napadat z důvodů, které na zasedání valné hromady nebylo možné (bez nepřiměřeného úsilí či nákladů) zjistit.
Jelikož řešení dovoláním otevřené právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona 296/2017 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
