Vzdání se práv z vad a hranice autonomie vůle: k rozsudku NS 33 Cdo 28/2025 s metodologickou výhradou
Tento článek, respektive jeho autor, kriticky hodnotí závěry Nejvyššího soudu ČR ve věci sp. zn. 33 Cdo 28/2025 ze dne 18. září 2025 k výkladu § 1916 odst. 2 občanského zákoníku o vzdání se práv z vadného plnění. Kritika míří na způsob argumentace, nikoli na výsledek a závěr soudu: autor se v jádru ztotožňuje s konečným právním závěrem, že zákon obecně připouští písemné vzdání se práv z vad i mimo rámec nepodstatných vad, považuje však za nešťastné, jak stručně a metodologicky nevyváženě k tomuto závěru soud dospěl.
Příběh případu: prodej vozu v insolvenční aukci a spor o vady
Podstatou sporu byla koupě ojetého vozidla z majetkové podstaty dlužníka v online aukci. Insolvenční správkyně prodala kupujícímu vůz Mercedes-Benz E 200 CDI za 265 000 Kč, přičemž smlouva odkazovala na prodej „jak stojí a leží“ a obsahovala ujednání, že prodávající nepřebírá záruku ani odpovědnost za stav a kupující v tomto stavu věc kupuje. Součástí dokumentace byl posudek deklarující výrazně nižší počet najetých kilometrů, než se později ukázalo. Následné znalecké posudky a servisní zjištění odhalily, že vůz měl o zhruba dvě stě tisíc kilometrů více a závažnou vadu filtru pevných částic. Kupující po zjištění vad od smlouvy odstoupil a domáhal se vrácení kupní ceny oproti vydání vozu a náhrad nutných nákladů.
Soudy nižších stupňů posoudily plnění jako vadné s podstatným porušením smlouvy, akceptovaly odstoupení a nepřihlédly k ujednání, kterým se měl kupující vzdát práv z vadného plnění. Odvolací soud navíc dovodil, že písemné vzdání se práv podle § 1916 odst. 2 může platně mířit jen na nepodstatné vady. Nejvyšší soud oba rozsudky zrušil a věc vrátil s tím, že restriktivní výklad § 1916 odst. 2 není správný a že je třeba se zabývat i včasností oznámení vad a námitkou omylu při uzavření smlouvy.
Co řekl Nejvyšší soud: text, systematika a autonomie vůle
Podstatou právního názoru dovolací instance je jazykový a rámcově systematický výklad. Soud zdůraznil, že § 1916 odst. 2 neobsahuje rozlišení mezi podstatnými a nepodstatnými vadami a že nová soukromoprávní úprava obecně připouští vzdání se budoucích práv, nejsou-li výslovně zakázána zvláštní normou. Významnou roli přisoudil zásadě autonomie vůle a požadavku písemné formy jako kvalitativnímu filtru závažného projevu nabyvatele, jenž se vzdává práv z vadného plnění. Na tomto základě Nejvyšší soud odmítl přístup, který by bez opory v textu nebo jiné výslovné normě zužoval rozsah institutu pouze na nepodstatné vady.
Tento výklad se opírá o vnitřní systematiku části o řádném plnění. § 1914 zakládá povinnost plnit bez vad s ujednanými nebo obvyklými vlastnostmi a přiznává příjemci plnění práva z vad. § 1916 odst. 2 pak v první větě vylučuje účinky jednostranného omezení povinností z vadného plnění na straně zcizitele a v druhé větě podmiňuje platnost vzdání se práv ze strany nabyvatele písemnou formou. V judikovaném případě soud dovodil, že není namístě vkládat do tohoto rámce dodatečný limit spojující institucionální možnost vzdání se pouze s nepodstatnými vadami, neboť zákon takovou hranici nestanoví.
Kde argumentace pokulhává: chybějící teleologie a test kvality ujednání
Ačkoli se lze ztotožnit se samotným výsledkem, rozhodnutí soudu podle názoru autora tohoto příspěvku nevyčerpalo metodické nástroje interpretace. Jazykový výklad a odkaz na autonomii vůle je vhodným startem, ale chybí teleologické a hodnotové ukotvení v rámci účelu úpravy vadného plnění. Práva z vad nejsou samoúčelným katalogem sankcí; slouží k obnově ekvivalence směny, přičemž právo odstoupit při podstatném porušení je nejzazším korektivem. Připustit, že se kupující může generickou formulací předem vzdát i tohoto jádra ochrany, vyžaduje pečlivé zdůvodnění materiálních limitů a kvality projevu vůle. Rozhodnutí takové limity nedefinuje.
Opomenuta zůstala také jemná, ale prakticky významná distinkce mezi projevy vůle prodávajícího a kupujícího v textu konkrétní klauzule. První věta § 1916 odst. 2 přikazuje nepřihlížet k tomu, že prodávající předem omezí své povinnosti z vadného plnění. Teprve výslovný a srozumitelný písemný projev kupujícího může představovat platné vzdání se jeho práv. V posuzované smlouvě zaznívá především ujištění prodávajícího, že neodpovídá za stav a vlastnosti, a teprve následně obecné prohlášení kupujícího, že „v tomto stavu kupuje“. Vyložit takovou formulaci jako výslovné vzdání se všech práv, včetně práva odstoupit při skrytých podstatných vadách, je krok, který by měl být podepřen jasnými obsahovými standardy. Ty však Nejvyšší soud nenastavil.
Rozhodnutí se dále nevypořádalo s rozdílem mezi zjevnými a skrytými vadami. U zjevných vad dává smysl, aby kupující v daném stavu věc akceptoval, protože vadu může rozpoznat a promítnout do své volby. U skrytých vad, které kupující při převzetí objektivně neodhalí, je legitimita paušálního vzdání se práv z vadného plnění slabší a měla by být vázána na vyšší standard explicitnosti a informovanosti. Totéž platí pro vztah k právu odstoupit: má-li vzdání se dopadat i na tuto krajní sankci, mělo by to být vyjádřeno výslovně a srozumitelně, nikoli pouze implikováno obecnými slovy o převzetí „v daném stavu“.
„Jak stojí a leží“, § 1918 a proč na systematice záleží
Smlouva používala terminologii „jak stojí a leží“ a sama odkazovala na § 1918 o prodeji úhrnkem. Soudy nižších stupňů však aplikaci tohoto ustanovení vyloučily s poukazem na individuálně určenou věc. Nejvyšší soud se tímto závěrem věcně nezabýval, a proto bylo o to důležitější jasně oddělit, co je projevem prodávajícího, který práva omezit nemůže, a co je kvalifikovaným projevem kupujícího, jenž svá práva vzdát může. Bez takového oddělení hrozí, že se účinky zvláštního institutu prodeje úhrnkem „přenesou“ do běžné koupě prostřednictvím jazykově podobných klauzulí, aniž jsou splněny jejich materiální předpoklady.
Systematický výklad by měl sloužit k zachování rovnováhy mezi dispozitivností závazkového práva a minimálními kvalitativními standardy plnění podle § 1914. Pokud formulace smlouvy míří k výrazné alokaci rizika na kupujícího, měly by soudy dle názoru autora příspěvku přezkoumat, zda je taková alokace výsledkem skutečně informované a výslovné volby kupujícího, nebo spíše jednostranného vyloučení odpovědnosti ze strany prodávajícího, k němuž zákon přikazuje nepřihlížet.
Jak nastavit materiální test: explicitnost, informovanost a rozsah
Pro praxi i pro soudní rozhodování je užitečné nastavit srozumitelný test, který vyváží text § 1916 odst. 2 s jeho účelem. Takový test by vyžadoval, aby vzdání se práv z vad bylo výslovné a individualizované, aby se kupující prokazatelně rozhodoval informovaně a aby bylo zcela zřejmé, zda se vzdání se vztahuje i na skryté vady a na právo odstoupit při podstatném porušení. Čím hlouběji ujednání zasahuje do jádra ochrany věřitele, tím vyšší by měl být standard srozumitelnosti a průkaznosti generálního vzdání se práv z vadného plnění.
Procesní a praktické důsledky: notifikace vad, omyl a důkazní břemena
Rozhodnutí správně vrací věc k posouzení včasnosti oznámení vad. V praxi půjde o to, kdy kupující objektivně mohl zjistit rozpor mezi deklarovaným a skutečným stavem a zda notifikoval bez zbytečného odkladu obsahově přiměřeně. Tento krok však logicky následuje až po vyjasnění, zda a v jakém rozsahu se kupující práv z vad platně vzdal; teprve poté má smysl hodnotit, zda zbylá práva uplatnil včas.
Významná je i instrukce zabývat se námitkou omylu. Pokud se kupující rozhodoval na základě odborného posudku, který se ukázal jako věcně mylný, může omyl tvořit paralelní, nikoli konkurenční korektiv k úpravě vad. Platná klauzule o vzdání se práv z vad totiž sama o sobě nemusí „imunizovat“ smlouvu proti následkům kvalifikovaného omylu o podstatné vlastnosti věci. V neposlední řadě je praktické vyjasnit důkazní břemena: tvrdí-li prodávající, že kupující se práv z vad vzdal, měl by nést důkaz o existenci jasného, výslovného a písemného projevu kupujícího k rozsahu takového vzdání se, zejména má-li dopadat i na skryté a podstatné vady.
Dopady pro smluvní praxi: jak psát srozumitelná a udržitelná ujednání
Rozsudek bude mít dopad nejen na prodeje v aukcích a při zpeněžování majetkové podstaty v insolvenci, kde jsou informační asymetrie běžné. Pokud má smlouva skutečně alokovat rizika vad na kupujícího, měla by to činit jazykem, který nenechává pochybnost, kterých práv se kupující vzdává, zda se to týká i skrytých vad a jaký je režim při podstatném porušení včetně odstoupení. Vhodné je zachytit, z jakých informací kupující vycházel a zda cena takovou alokaci rizika odráží. Generické formulace typu „neodpovídá, kupuje v daném stavu“ jsou pro běžné opotřebení a zjevné vady srozumitelné, ale samy o sobě nemusí stačit, má-li být vyloučeno i jádro ochrany proti skrytým a závažným podstatným vadám.
Pro soudní praxi z toho plyne (nebo by dle názoru autora plynout mělo), že není nutné omezovat § 1916 odst. 2 na nepodstatné vady, ale je namístě vyžadovat vyšší standard explicitnosti a informovanosti tam, kde ujednání o vzdání se práv z vadného plnění zasahuje do nejzazších nároků z vadného plnění. Takový přístup lépe vyvažuje autonomii vůle s funkcí ochranných norem a brání tomu, aby se první věta § 1916 odst. 2 obcházela pouhou změnou dikce ve prospěch kupujícího bez skutečného projevu jeho vůle.
Závěr
Rozsudek Nejvyššího soudu potvrzuje, že české soukromé právo připouští, aby se nabyvatel písemně předem vzdal svých práv z vadného plnění, aniž by zákon výslovně omezoval takovou možnost jen na nepodstatné vady. S tímto závěrem je možné souhlasit. Slabina citovaného rozhodnutí soudu však spočívá v metodě: převažující jazykový výklad a odkaz na autonomii vůle nejsou doplněny materiálním testem, který by definoval obsahové standardy platného vzdání se, rozlišil zjevné a skryté vady a jasně oddělil právně irelevantní projev prodávajícího od kvalifikovaného projevu kupujícího. Pro další řízení bude důležité nejen posouzení včasnosti notifikace a námitky omylu, ale především precizní kvalifikace povahy a rozsahu ujednání o vzdání se práv. Pro praxi je přínosné směřovat k ujednáním, která jsou výslovná, individualizovaná a informovaná, zejména míří-li i na skryté a podstatné vady. Takový standard zachovává rovnováhu mezi dispozitivností závazkového práva a ochrannou funkcí pravidel o řádném plnění.
David Baroš
vedoucí právního oddělení
divize Pozemní stavby Čechy
HOCHTIEF CZ a. s.
