Zpochybnění usnesení valné hromady

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne  27.5.2008)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. M. K., zastoupeného advokátem, , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P. s.– S., a. s., zastoupené advokátkou,  vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pod sp. zn. 33 Cm 368/98, o dovolání společnosti P. s. – S., a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2006, č. j. 14 Cmo 387/2005 – 206, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Usnesením ze dne 14. ledna 2005, č. j. 33 Cm 368/98 – 169, Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P. s. – S., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 30. dubna 1998, kterým valná hromada rozhodla o změně stanov, o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva společnosti a zvolení Dr. J. B. do této funkce, a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení.

Odvolací soud napadeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že vyslovil neplatnost těch usnesení valné hromady, jimiž bylo rozhodnuto o změně stanov společnosti a o zvolení Dr. J. B. členem představenstva společnosti. Ve výroku o zamítnutí návrhu ohledně neplatnosti usnesení o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.

Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že nesplněním oznamovací povinnosti ve smyslu ustanovení § 183d odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) porušili akcionáři společnosti V. J. a Ing. J. F. zákon, a proto nebyli oprávněni vykonávat na napadené valné hromadě hlasovací práva.

Nepřisvědčil však závěru soudu prvního stupně, podle něhož toto porušení nemělo za následek porušení práv ostatních akcionářů. Odvolací soud naopak konstatoval, že vada spočívající v hlasování neoprávněných akcionářů se jako nepodstatné porušení zákona ve smyslu ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. projevila pouze při hlasování o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva, když tento bod pořadu valné hromady byl schválen většinou hlasů ostatních akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat. Ostatní napadená usnesení, dle závěrů odvolacího soudu, nemohla být platně přijata, neboť většina oprávněných akcionářů hlasovala proti nim – z celkového počtu 18.232 hlasů akcionářů, kteří byli oprávněni hlasovat, hlasovalo proti změně stanov 12.950 hlasů, proti zvolení Dr. B. za člena představenstva hlasovalo 12.364 hlasů, akcionáři držící 591 hlasů se zdrželi hlasování. Odvolací soud uzavřel, že v obou posledně uváděných případech bylo porušení oznamovací povinnosti s následkem zákazu výkonu hlasovacích práv podstatným zásahem do práv akcionářů, důvody k posouzení podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. tudíž nebyly dány.

Ostatní skutečnosti, na něž poukázal soud prvního stupně a které nastaly až po přijetí napadených usnesení, nelze dle názoru odvolacího soudu brát při posouzení míry zásahu do práv akcionářů v úvahu, když se v okamžiku přijetí těchto usnesení neprojevovaly. Jako nevýznamnou pro posouzení objektivního následku odvolací soud posoudil rovněž otázku, jak k oběma bodům hlasoval navrhovatel.

Proti měnícímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání. Jeho přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Co do důvodů odkazuje na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., když namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a co  spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Dovolatelka v dovolání připouští, že při rozhodování valné hromady dne 30. dubna 1998 bylo porušeno ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák. Napadá nicméně závěry odvolacího soudu týkající se právního posouzení z toho plynoucích následků z hlediska aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

K rozhodnutí o zvolení Dr. J. B. členem představenstva dovolatelka uvádí, že navrhovatel ani v návrhu, ani v navazujících vyjádřeních neoznačil závažné právní následky, které mu přijetím usnesení měly být způsobeny. Uvádí, že se navrhovatel u tohoto bodu programu zdržel hlasování, což by neučinil, pokud by rozhodnutí mělo poškodit jeho práva či pro něj mělo mít závažné právní následky. Navíc doplňuje, že poté, co usnesení valné hromady bylo soudně napadeno, byl Dr. B. z důvodu právní jistoty představenstvem společnosti dne 4. května 1998 v souladu se stanovami do představenstva kooptován. Dle dovolatelky tak napadené usnesení nemělo pro navrhovatele žádné, natož závažné právní následky.

K rozhodnutí o změně stanov dovolatelka namítá, že v rámci napadeného usnesení bylo přijato nové znění stanov zahrnující drobné organizační změny (z toho některé reagující i na protinávrhy navrhovatele) a dále změny za účelem uvedení stanov do souladu s tehdejším zněním obchodního zákoníku. Součástí změn byl i přesun působnosti k rozhodování o prodeji podniku nebo jeho části z valné hromady na představenstvo, jenž měl podnítit obavy navrhovatele, že dojde k ohrožení dalšího fungování společnosti prodejem nemovitostí z jejího majetku. Tyto domněnky ovšem dovolatelka hodnotí jako nepodložené, když k prodeji podniku ani jeho části na základě provedené změny nikdy nedošlo. Podotýká ostatně, že stanovy téhož znění byly schváleny následující valnou hromadou společnosti konanou v roce 1999, přičemž i toto usnesení navrhovatel napadl u soudu, avšak neúspěšně.

Navrhovatel ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího soudu. Závažný zásah rozhodnutí o jmenování Dr. B. členem představenstva spatřuje v tom, že k jeho jmenování došlo proti vůli většiny akcionářů. Následná kooptace Dr. B. do představenstva společnosti nemůže na závažnosti tohoto zásahu, dle názoru navrhovatele, nic změnit. Totéž uvádí o následné změně stanov. K důsledkům, které přijetí neplatných usnesení mělo pro něj samotného, navrhovatel bez dalších podrobností přičítá ztrátu zaměstnání, ztrátu majetkové účasti ve společnosti a křivé obvinění z trestného činu zneužívání informací.

Dovolání je přípustné.

S ohledem na datum přijetí napadených usnesení valné hromady (30. dubna 1998)  je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad obchodního zákoníku ve znění zákonů 600/1992 Sb., 264/1992 Sb., 591/1992 Sb., 286/1993 Sb., 156/1994 Sb., 84/1995 Sb., 142/1996 Sb., 94/1996 Sb., 142/1996 Sb., 77/1997 Sb. a 15/1998 Sb.

Podle ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák. osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona.

Podle ustanovení § 66b odst. 1 písm. a) obch. zák. se za jednání ve shodě pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami.

Podle ustanovení § 183d odst. 2 obch. zák. osoby, které mají oznamovací povinnost podle ustanovení § 183d odst. 1 obch. zák., učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech nebo se o jeho získání dozvěděly nebo dozvědět mohly. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.

Soud prvního stupně i soud odvolací shodně zjistily, že akcionáři V. J. (který ke dni konání předmětné valné hromady vlastnil 18.428 akcií společnosti, tj. 35,49 %) a Ing. J. F. (8.066 akcií, tj. 16,75 %) byli osobami blízkými, když V. J. je synem Ing. F., oba akcionáři tudíž ve smyslu § 66b odst. 1 písm. a) jednali ve shodě a na základě § 183d odst. 1 obch. zák. jim vznikla oznamovací povinnost. Nesplněním této povinnosti se uplatnila sankce předvídaná v § 183d odst. 2 obch. zák. v podobě zákonného zákazu výkonu hlasovacích práv z akcií, na něž dopadala oznamovací povinnost. Uvedená skutečnost ani její právní posouzení nebyly mezi účastníky řízení sporné.

Spor se týká pouze právního posouzení předpokladů pro uplatnění ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. Podle tohoto ustanovení (které bylo do obchodního zákoníku sice vloženo až zákonem 370/2000 Sb. s účinností od 1. ledna 2001, na základě přechodného ustanovení bodu 17. čl. VIII. tohoto zákona se nicméně použije i na řízení zahájená na základě § 131 obch. zák. před tímto datem) soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

Nejvyšší soud se shoduje s právním názorem soudu odvolacího, podle něhož  podmínky pro použití tohoto ustanovení v posuzovaném případě nebyly naplněny.

Právo napadnout před soudem usnesení valné hromady akciové společnosti upravené  v § 131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 183 odst. 1 obch. zák., příčí-li se usnesení (či způsob jeho přijetí) zákonu, zakladatelským dokumentům anebo stanovám, není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

Nejde tedy pouze o to, jak se mylně domnívá dovolatelka, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či  ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný  výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).

V projednávané věci tkví protiprávnost napadených usnesení valné hromady v tom, že nebyla dostatečně legitimizována vůlí akcionářů, když pro ně nehlasovala zákonem a stanovami předepsaná většina hlasů akcionářů oprávněných k výkonu hlasovacího práva. Takové porušení zákona natolik zasahuje samu podstatu akcionářské tvorby vůle společnosti, soustředěné ve valné hromadě coby nejvyšším orgánu akciové společnosti, že ve smyslu shora nastíněných úvah nelze uvažovat o tom, že ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nemělo závažné právní následky či že pouze nepodstatně zkracuje práva dotčených osob, aniž by tímto závěrem došlo k popření základních axiomů právní úpravy akciové společnosti.

Závažnost porušení nijak nesnižuje ani pozdější „náprava“, na niž poukazuje dovolatelka, v podobě opětovného schválení totožného znění stanov, resp. potvrzení Dr. B. ve funkci člena představenstva jeho kooptací do funkce tímto orgánem.

V rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 64/1998 sice Nejvyšší soud připustil, že okolnost, že platnost usnesení je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada přijala obsahově stejné usnesení. To nicméně neznamená, že takové opětovné přijetí téhož usnesení vylučuje možnost soudního odstranění předchozího, řádně napadeného usnesení, stiženého některým z důvodů neplatnosti. Tím spíše, pokud právní účinky vyvolalo již napadené usnesení, je tudíž nutno postavit najisto právní stav v období mezi jeho prvotním přijetím a pozdějším (znovu) přijetím. Tak je tomu i v posuzovaném případě. Vyslovení neplatnosti obou napadených usnesení vyjasní otázku znění stanov společnosti v mezidobí od napadené valné hromady a jejich (řádným) přijetím v roce 1999, resp. složení představenstva společnosti od napadené valné hromady do případného řádného ustavení Dr. B. členem představenstva.

K posledně uvedené otázce nicméně Nejvyšší soud pro úplnost doplňuje, že pro platnou kooptaci Dr. B. členem představenstva na základě rozhodnutí představenstva společnosti by musely být naplněny všechny předpoklady ustanovení § 194 odst. 2 obch. zák., když účelem institutu kooptace je zabezpečit dočasné obsazení uvolněných míst v představenstvu následkem změn, k nimž došlo mezi jednotlivými valnými hromadami.

Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b  odst. 2, věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.