Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti

U jednočlenných společností hrozí nebezpečí ztráty funkčnosti po smrti jediného společníka a jednatele v jedné osobě. Najedou totiž nezbývá nikdo, kdo by obstarával záležitosti společnosti a činil za ní obchodní rozhodnutí. Proto je vhodné mít pro tyto případy vytvořený plán k zajištění dalšího fungování společnosti v rámci dědického řízení a po něm.

1. Úmrtí společníka a jednatele

Po úmrtí společníka přechází jeho podíl na dědice. Dědic sice nabývá dědictví zásadně již smrtí zůstavitele, nabytí však musí být potvrzeno rozhodnutím soudu, který přizná dědické právo dědici, který ho neodmítnul.[1] Vzniká tak časová mezera, během níž dědic ještě nemůže vykonávat veškerá práva a plnit všechny povinnosti, které mu s nabytím podílu ve společnosti náleží.

Pokud je dědiců více, tak je jejich úkolem se v průběhu dědického řízení dohodnout na výkonu práv spojených s tímto podílem. Za tímto účelem může být také ustanoven správce pozůstalosti, který tyto záležitosti dočasně zajistí. Obecně může pozůstalost spravovat správce pozůstalosti určený zůstavitelem, vykonavatel závěti, dědic, nebo správce pozůstalosti určený soudem.[2]

Je zásadní, aby v mezidobí od úmrtí zůstavitele do vydání rozhodnutí v dědickém řízení bylo o záležitosti spojené se správou pozůstalosti postaráno. Ještě podstatnější je tento krok u jednočlenných společností, u kterých by delší nečinnost mohla vést až k jejich likvidaci.[3]

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Členství ve statutárním orgánu naopak není předmětem dědictví, jedná se o volenou funkci, která bývá vázaná na specifické schopnosti statutára. Po smrti jednatele ukládá zákon společníkům povinnost zvolit do jednoho měsíce nového jednatele.[4]

2. Jak předejít problémům?

Dědické řízení bývá často zdlouhavé. U jednočlenných společností může takové zdržení způsobit vážné problémy a může dovést společnost až do likvidace. Je tedy nutné co nejrychleji ustanovit osobu, která bude vykonávat práva společníka a kdo bude za společnost jednat.

Potenciálním problémům, které skýtá dědické řízení může společník předejít volbou nového jednatele společnosti, nebo určením, kdo má být v případě jeho smrti správcem pozůstalosti. Úkolem správce pozůstalosti je zajistit, aby po dobu řízení o pozůstalosti zůstal majetek zachován a aby na něm nevznikaly ztráty. Může být ustanoven pro celou pozůstalost nebo jen její část.[5]

Ustanovení správce pozůstalosti vyžaduje formu veřejné listiny. Zůstavitel může správci pozůstalosti stanovit povinnosti či dát pokyny pro výkon správy a rovněž určit, zda a jakou za správu obdrží odměnu.[6]

Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat práva společníka včetně jmenování jednatele společnosti, a to zejména pokud byl společník jediným jednatelem.[7] Tímto postupem tedy lze ustanovit osobu vykonávající povinnosti jediného společníka, která zvolí nového jednatele a vyřeší tak druhou překážku řádného fungování společnosti.

Toto řešení je ideální pro jednočlenné společnosti. Společník může jako správce vybrat někoho, kdo je s vedením společnosti obeznámen, a dokonce mu dát k výkonu správy pokyny. Vedení pak bude dočasně vloženo do rukou někoho, v koho má společník důvěru a zajistí, že společnost bude fungovat nadále i po jeho smrti.[8]

Dalším nástrojem, který je možné využít pro usnadnění a urychlení pozůstalostního řízení je přesné rozdělení podílů ve společnosti mezi dědice jediného společníka, a to ideálně v závěti.[9]

3. Co je možné dělat v průběhu pozůstalostního řízení?

Jak již z výše uvedeného vyplývá, tak po smrti společníka a jednatele jednočlenné společnosti je nezbytné co nejdříve určit osobu, která bude obstarávat její záležitosti, tedy statutární orgán.

Nejlepší radou pro dědice zůstavitele, pokud mají zájem na dalším fungování společnosti, je dohoda. Pokud není zůstavitelem zvolen správce pozůstalosti nebo vykonavatel závěti, mohou správu vykonávat právě dědicové, a to společně a nerozdílně. Jinými slovy každý z nich má právo se o společnost starat a rozhodovat v rozsahu správy pozůstalosti (tj. tak aby majetek zůstal zachován a nevznikaly na něm škody). Kdyby dědicové nechtěli provádět správu pozůstalosti společně, tak se mohou dohodnout, že správu bude vykonávat pouze jeden z nich nebo několik z nich, případně požádat soud o ustanovení správce pozůstalosti.[10]

Tento průběh s sebou nese určitá rizika. Během neúspěšného dohadování a následného určování soudem může uběhnout lhůta, ve které musí být jmenován nový jednatel na místo zemřelého.

Lhůta pro jmenovaní nového jednatele je měsíční a v případě, že v ní nový jednatel zvolen není, může soud společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Před uplynutím této lhůty je vyloučen zásah do vedení společnosti ze strany soudu, je však možné, aby byl společnosti soudem i před jejím uplynutím a za splnění zákonných podmínek jmenován opatrovník. Pokud není ve lhůtě zvolen jednatel, může být rovněž jmenován soudem na návrh kohokoli, kdo na to má zájem, a to až do doby, než bude řádně zvolen nový jednatel.[11]

Pokud tedy od smrti jednatele uběhne více než jeden měsíc a nový jednatel společnosti stále nebude jmenován, tak je vhodné podat neprodleně návrh soudu, aby jednatele jmenoval on.[12]

4. Závěr

Úmrtí jediného společníka a jednatele v jedné osobě může jednočlennou společnost uvrhnout do vážných problémů. Při nesprávném postupu může dojít k faktické paralýze společnosti – zaměstnanci nedostávají mzdy, společnost neplní své závazky, dochází k narušení obchodních vztahů a celé podnikání se může rozpadnout. V krajním případě pak situace může vyústit až v likvidaci společnosti.

Nejlepším řešením, jak tomuto zabránit je činnost samotného jediného společníka, který provede opatření pro případ své smrti (nejlépe závětí ve formě notářského zápisu), ve které určí dědice jeho podílu a určí správce pozůstalosti.

Pokud takto zemřelý jediný společník nepostupoval, tak je v průběhu dědického řízení možné ustanovit správce pozůstalosti, který může nového jednatele jmenovat, případně za výše uvedených podmínek podat návrh soudu na jmenování jednatele nebo na ustanovení opatrovníka.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání!