K neplatnosti rozhodčí doložky uzavřené mezi podnikateli

Předmět sporu

V daném případě žalovaná v soudním řízení u soudu prvního stupně uplatnila námitku, že spor má byt řešen v rozhodčím řízení, jak bylo stranami ujednáno v rámcové kupní smlouvě, a nikoli soudy obecnými. Rozhodčí doložka v rámcové kupní smlouvě byla stranami sjednána následovně: „Všechny spory, které mezi smluvními stranami vzniknou z právních vztahů vzniklých na základě této smlouvy nebo souvisejících s touto smlouvu včetně veškerých právních vztahů, nároků na náhradu, nároků na vydání bezdůvodného obohacení, sporů o platnost, výklad a zánik této smlouvy, předloží k rozhodnutí v rozhodčím řízení před jediným rozhodcem. Výběr rozhodce ve sporu je na straně navrhovatele sporu.“

Soud prvního stupně dospěl k závěru, že předmětná rozhodčí doložka je neurčitá, jelikož se strany nedohodly na konkrétní osobě rozhodce a ani nebyl stanoven způsob jeho určení, a že je z důvodu své neurčitosti dle § 37 a § 39 občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 („obč. zák.“), neplatná. Soud prvního stupně tedy rozhodl tak, že námitka žalované ohledně nepříslušnosti soudu k rozhodování věci není důvodná.

Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací potvrdil usnesení soudu prvního stupně a dovodil následující: „...za přípustný způsob určení rozhodce lze považovat pouze takový výběr rozhodce, s nímž budou souhlasit oba účastníci řízení. Výběr rozhodce tedy nemůže být ponechán pouze na vůli jednoho účastníka řízení, neboť tímto postupem by v právech a povinnostech stran vznikla nerovnováha plynoucí přímo z rozhodčí doložky. Na tomto závěru nemůže změnit nic ani fakt, že strany rámcovou kupní smlouvu, jejíž součástí rozhodčí doložka je, svobodně podepsali, čímž vyjádřili naprostý souhlas s jejím obsahem.“

Řízení u dovolacího soudu

Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, kterým se domáhala zrušení jím vydaného usnesení, neboť nesouhlasila s jeho právní kvalifikací. Nejvyšší soud při přezkoumání dovolání došel k závěru, že dovolání je přípustné, neboť daná problematika nebyla doposud ve vztazích, kde nefiguruje spotřebitel, v jeho praxi řešena.

Nejvyšší soud při své právní kvalifikaci odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 1. listopadu 2011, sp. zn. II ÚS 2164/10, ve kterém Ústavní soud řešil platnost rozhodčí doložky v případě určení rozhodce žalující stranou ve spotřebitelských věcech. Nejvyšší soud zde vyjádřil názor, že daný nález ohledně limitů smluvní autonomie lze aplikovat i na rozhodčí řízení, kde spotřebitel nefiguruje. Ústavní soud v daném nálezu dovodil: „Pokud byla v právní praxi v souvislosti s uzavíráním rozhodčích doložek zdůrazňována smluvní autonomie stran, Ústavní soud k tomu opakovaně podotýká, že tato není zcela neomezená. Právo na výběr rozhodce totiž nemůže být zneužito ve prospěch jedné ze stran. Limitem autonomie vůle je v tomto případě čl. 2 odst. 3 Listiny [základních práv a svobod – pozn. autora], podle něhož každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Na jedné straně zde tedy vystupuje právo svobodně si určit, jakému způsobu přezkumu bude konkrétní právní vztah podroben, na straně druhé je toto právo omezeno základními procesními pravidly a zásadami. Za přípustný by případně mohl být považován takový postup, při němž s výběrem rozhodce souhlasili oba účastníci, tzn., že výběr by nebyl ponechán pouze na vůli jediného účastníka, neboť jinak by v právech a povinnostech stran mohla vzniknout nerovnováha plynoucí z rozhodčí doložky.“

Nejvyšší soud následně potvrdil usnesení odvolacího soudu a došel k následujícím závěrům: „Způsob jmenování či určování rozhodců by tedy měl v každém případě být v souladu se zásadou rovnosti stran jako jedním ze základních procesních principů, na kterém je soudní i rozhodčí řízení postaveno. Z tohoto pohledu je nežádoucí, aby rozhodci byli určeni zcela nebo převážně jednou stranou. Stejné pravidlo je třeba aplikovat v případě, že je určen jen jediný rozhodce. Pokud jde o konkrétní skutkový stav, kdy by výběr rozhodce měl být ponechán na vůli pouze jednoho z účastníků, nelze takové ujednání o určení rozhodce v rozhodčí smlouvě považovat za platné pro rozpor s § 39 obč. zák. z důvodu narušení zásady rovnosti stran v řízení.“

Závěr

I když Nejvyšší soud v daném rozhodnutí posuzoval platnost rozhodčí doložky ve vztahu k obč. zák. účinnému do 31. 12. 2013, výše uvedené závěry Nejvyššího soudu budou nepochybně aplikovatelné i v rámci občanského zákoníku, zákona č. 89/2012 Sb., účinného od 1. 1. 2014 z důvodu ústavní roviny základních procesních principů.

Je však nutné poznamenat, že dané rozhodnutí Nejvyššího soudu je použitelné pouze na případy, kdy je jmenování ad hoc rozhodce, fyzické osoby, ponecháno na určení jedné strany sporu a kde není dále stanoven způsob určení rozhodce tím že, takový rozhodce bude určen ze seznamu rozhodců stálého rozhodčího soudu zřízeného na základě zákona. V takovémto případě určení rozhodce ze seznamu rozhodců stálého rozhodčího soudu by byla rozhodčí doložka platná. Strany si rovněž mohou ujednat, že rozhodce bude určen jednou stranou sporu z několika jmenovitě uvedených rozhodců v rozhodčí doložce či smlouvě.[1]




Klára Mikešová


Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 225 385 333
Fax:    +420 225 385 444
email:    wl@weinholdlegal.com


________________________________
[1] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1616/2014 ze dne 29. 9. 2014.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz