epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 7. 2018
    ID: 107881upozornění pro uživatele

    Kdy právnická osoba „ví“ o právně významné skutečnosti?

    V právních vztazích často právní předpisy zakládají konkrétní osobě práva nebo povinnosti nebo zakládají jiný následek, pokud osoba věděla nebo mohla vědět o v daný okamžik právně významné skutečnosti. Kdy lze ale mluvit o tom, že daná osoba o té které skutečnosti věděla? U fyzické osoby o tomto bude případný spor v zásadě jen ve skutkové rovině. Kdo ale musí vědět o právně významné skutečnosti, aby o ní věděla obchodní společnost jako právnická osoba, která není nadána samostatnou vůlí?

     
    Weinhold Legal, v.o.s. 
     
    Skutkový stav

    Na výše uvedenou otázku v poměrech právních předpisů účinných do 31. prosince 2013 přinesl odpověď Nejvyšší soud České republiky ve svém rozsudku ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015. Předmětem řízení v této věci byla žaloba správce konkursní podstaty úpadce (akciové společnosti) proti jiné akciové společnosti, která s úpadcem jako kupující uzavřela v roce 2001 kupní smlouvu o prodeji nemovitostí, na určení neúčinnosti této kupní smlouvy vůči žalobci podle § 42a odst. 1 a 2 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Kupní smlouvu za žalované podepsal prokurista a zároveň zaměstnanec – ředitel části obchodního provozu žalované, který ale v daný okamžik nebyl členem představenstva.

    Vývoj soudního řízení

    Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu (úpadce) zkrátit právním úkonem věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. V akciových společnostech je obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti. Takový zaměstnanec se však nestává statutárním orgánem, pouze jedná za společnost jako její zástupce podle § 13 odst. 1, § 15 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Odpovědnost ve vztahu ke společnosti a jejím akcionářům za výkon činnosti, kterou svěřilo někomu jinému, nese představenstvo. Na základě tohoto závěru soud prvního stupně vůbec neměl za podstatné prokazovat vědomost fyzické osoby podepisující za úpadce o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele a žalobu zamítl pro neunesení důkazního břemene ze strany žalobce právě o této vědomosti. 

    Odvolací soud výše uvedený závěr potvrdil. Žalobce by dle odvolacího soudu mohl uspět ve sporu, jen kdyby tvrdil a prokazoval, že o dluzích úpadce a o jeho úmyslu zkrátit další věřitele věděli při uzavírání kupní smlouvy členové představenstva žalovaného. To, zda o těchto skutečnostech věděl tehdejší prokurista a ředitel žalovaného, není rozhodné, jelikož nebyl členem představenstva žalovaného. Důkazy směřující k prokázání tvrzení, že prokurista nemluvil pravdu, popřel-li vědomost o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, by tudíž nemohly přispět k prokázání skutečností rozhodných pro posouzení předmětu řízení. Právní názor soudu prvního stupně vychází z premisy, že vůli obchodní společnosti vytváří její statutární orgán, nikoli ředitel (byť i jmenovaný tímto statutárním orgánem). Při posouzení, zda jsou splněny podmínky pro určení neúčinnosti kupní smlouvy podle § 42a obč. zák. je tak nutno posuzovat, zda představenstvo (alespoň někdo z jeho členů) měl povědomost o dalších dluzích úpadce a tím o úmyslu zkrátit další věřitele. Takové skutečnosti žalobce v řízení netvrdil.

    Právní názor dovolacího soudu

    Nejvyšší soud České republiky se s tímto právním posouzením věci neztotožnil. Jen z toho, že prokurista není statutárním orgánem právnické osoby, když jedná za právnickou osobu jako její „zmocněnec“, neplyne, že by vědomost, kterou jako prokurista získá o určité právně významné skutečnosti, nemohla být přičítána v určitých situacích právnické osobě. Především nebude pochyb o tom, že tam, kde právní úkon činí za právnickou osobu (jako její „zmocněnec“) přímo prokurista, bude vědomost prokuristy o určité právně významné skutečnosti týkající se druhé strany smlouvy, jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičitatelná právnické osobě, kterou prokurista zastupuje.

    Tam, kde prokurista nezastupuje právnickou osobu při právním úkonu, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité právně významné skutečnosti, jež může mít vliv na platnost tohoto právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičítat (bez dalšího) dotčené právnické osobě. Nelze totiž přehlížet, že prokurista je jen smluvním zástupcem této právnické osoby, aniž by byl z titulu prokury oprávněn činit rozhodnutí o jejím obchodním vedení. Jinak řečeno, prokurista (pouze z titulu prokury) nepůsobí svou vůlí „dovnitř“ právnické osoby, neutváří „vůli“ právnické osoby.

    Oproti tomu „ředitel“ právnické osoby - obchodní společnosti zpravidla má jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku relativně významnou rozhodovací působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby. Z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - obchodní společnost zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jeho vědomost o určité právně významné skutečnosti proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není a kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu, jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

    Dobrá víra právnické osoby či její vědomost o určité skutečnosti se odvíjí nejen od vědomosti členů statutárního orgánu (a to bez ohledu na to, zda v daném případě jednali jménem právnické osoby), ale také od vědomosti jejích zástupců, jde-li o zástupce, kteří právnickou osobu při dotčeném právním úkonu zastupovali. Jde-li o osoby pověřené řízením právnické osoby - podnikatele ve smyslu § 15 obch. zák., jimž svědčí jak široké rozhodovací pravomoci (jejichž prostřednictvím se spoluutváří vůle právnické osoby), tak i široké zástupčí oprávnění, lze zásadně přičíst jejich vědomost o určité právně významné skutečnosti této právnické osobě i tehdy, jestliže ji při posuzovaném právním úkonu nezastupovaly, ač by tak mohly (v souladu s § 15 obch. zák.) učinit. Tím není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech.

    Závěr

    Máme za to, že výše uvedené závěry se uplatní i v právním režimu po rekodifikaci soukromého práva. Obchodní společnost tak zásadně bude mít vědomost o skutečnostech, o kterých ví člen statutárního orgánu obchodní společnosti nebo osoba (zaměstnanec) s  širokým rozhodovacím a zároveň zástupčím oprávněním, a to bez ohledu na to, zda taková osoba v daném případě zastupovala obchodní společnost při právním jednání. Obchodní společnost dále bude mít vědomost o skutečnosti, o které ví oprávněný zástupce (zmocněnec, prokurista), který obchodní společnost zastupuje při konkrétním právním jednání. Skupina osob, jejichž vědomost o právně podstatné skutečnosti bude nutné zkoumat (např. před učiněním závěru o existenci dobré víry na straně obchodní společnosti), je tak poměrně široká.

    Vladimír Petráček
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Vladimír Petráček
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit



    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.: +420 225 385 333
    Fax: +420 225 385 444
    email: wl@weinholdlegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz 

    Vladimír Petráček (Weinhold Legal)
    11. 7. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.