18. 9. 2017
ID: 106306upozornění pro uživatele

Povinnost akciových společností zasílat pozvánky akcionářům Vlastnícím zaknihované akcie na majitele

Následující příspěvek si klade za cíl analyzovat, zda u akciových společností, které emitují zaknihované akcie na majitele, postačí, pokud je pozvánka na valnou hromadu vůči vlastníkům takových akcií zveřejněna na internetových stránkách či v celostátním vydání denního tisku (stanoví-li tento způsob stanovy dané společnosti), nebo je potřeba též jejího doručování na adresy jednotlivých akcionářů.

DOHNAL PERTOT SLANINA, advokátní kancelář, v.o.s.



Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), ve vztahu k akciovým společnostem, které emitují zaknihované akcie, ukládá svolavatelům v § 406 odst. 1 ZOK povinnost zaslat pozvánkuakcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově.“ Podle komentářové literatury pak rovněž „Společnost se zaknihovanými akciemi na majitele doručuje pozvánku na adresu akcionářů uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.“[1]

Na tomto faktu zřejmě nic nemění ani znění § 406 odst. 2 ZOK, podle něhož „uveřejněním (na internetových stránkách společnosti – pozn. autora) pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele.“ Citovaná část ustanovení naopak svědčí o tom, že u akcií na majitele (v tomto případě zaknihovaných) se nemusí pozvánka zasílat, neboť by se považovala za doručenou v okamžik, kdy by byla zveřejněna na internetových stránkách. Slovy Dědiče však „v žádném případě by však toto ustanovení nemělo být vykládáno tak, že u majitele zaknihovaných akcií není pozvánka odesílána.“[2] Proto i v případě zaknihovaných akcií na majitele je svolavatel povinen zaslat pozvánku na adresu akcionářů.

Zákonodárce však v § 406 odst. 1 ZOK rovněž umožňuje, aby stanovy určily jiný způsob, který nahradí zasílání pozvánky na adresu akcionáře – úprava zasílání pozvánky na adresu akcionáře je tak částečně dispozitivní.[3] Vyvstává tak otázka, zda za takový způsob lze mít publikaci pozvánky v denním tisku. Oswaldová uvádí, že „takový vhodný způsob může být například zaslání pozvánky e-mailem, případně její uveřejnění ve stanovami určeném periodiku.“[4] V takovém případě by postačilo, pokud by svolavatel pozvánku zveřejnil jak na internetových stránkách, tak i v denním tisku, přičemž by ji však nemusel zasílat na adresu akcionářů.

Do kontrapozice lze postavit přístup, podle něhož uveřejněním pozvánky v denním tisku naopak nelze nahradit zasílání pozvánky na adresu akcionářů, a to především s ohledem na tyto důvody:

  • pouhé zveřejňování pozvánky může působit diskriminačně u osob, které denní tisk nečtou a zároveň nedisponují internetovým připojením [byť jim ze stanov (u zveřejnění v denním tisku) či zákona (u zveřejnění na internetových stránkách) mohlo být známo, že se těmito způsoby pozvánka zveřejňuje];
  • v denním tisku i na internetových stránkách se pozvánka zveřejňuje vůči zpravidla početnější skupině osob najednou (většímu množství akcionářů), kdežto zasláním pozvánky na adresu určitého akcionáře se o konání valné hromady a jejím programu zpravidla zpravuje konkrétním způsobem konkrétní akcionář. Pokusíme-li se dovodit hypotetickou vůli zákonodárce, pak důvod, který vedl zákonodárce k zakotvení režimu zasílání pozvánek na adresy akcionářů, mohl být ten, aby zveřejnění vůči početnější skupině akcionářů bylo doplněno zasláním pozvánky konkrétnímu akcionáři, čímž by bylo zajištěno, aby se o konání valné hromady skutečně dozvěděl (aniž by např. docházelo k diskriminaci osob podle bodu I.) Kombinace zveřejnění na internetových stránkách a v denním tisku se tak nejeví jako vhodná kombinace a tím, že obojí směřují vůči široké skupině akcionářů najednou, nemusí plnit tento takový zákonodárcem zamýšlený účel.

Mám tak za to, že akciové společnosti by měly zasílat pozvánky na adresy jednotlivých akcionářů vlastnících zaknihované akcie na majitele uvedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů, a to i v případech, kdy stanovy upravují zveřejnění pozvánky na internetových stránkách či v denním celostátním tisku. V opačných případech se společnosti vystavují riziku, že akcionáři, kterým tímto způsobem pozvánka nebyla doručena, se budou dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady přijatých na valné hromadě.


Dořičák

Mgr. Lukáš Dořičák


DOHNAL PERTOT SLANINA, advokátní kancelář
OLOMOUC | PRAHA | HRADEC KRÁLOVÉ | LETOHRAD

Palackého 75/21
779 00  Olomouc

Prvního pluku 347/12a
186 00  Praha 8

Komenského 266/3
500 03  Hradec Králové

Václavské náměstí 76
561 51 Letohrad

Tel.:    +420 587 407 086
e-mail:    info@akdps.cz


__________________________________________________
[1] ŠTENGLOVÁ, Ivana et al. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 622 – 624.
[2] DĚDIČ, Jan. Aktuální výkladové problémy zákona o obchodních korporacích [online]. Pravniprostor.cz, 27. května 2016 [cit. 24. července 2017]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[3] VRAJÍK, Michal. Judikatura Nejvyššího soudu z pohledu nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. 1. vydání. Olomouc : ANAG, 2014, s. 819 – 820.
[4] OSWALDOVÁ, Michaela. Svolání valné hromady ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Ad Notam. 2016, č. 2, s. 10



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz