1. 4. 2001
ID: 4039upozornění pro uživatele
Stanovy akciové společnosti - akcie na majitele
Stanovy akciové společnosti
xxxxxxxxxxxx, a.s.
§ 1
FIRMA, SÍDLO, DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
1. Obchodní firma společnosti: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, a.s.
2. Sídlo společnosti: xxxxxxxxxx čp. xxx, č evidenční 2xxx3,
3. Společnost byla založena bez výzvy k upisování akcií na dobu neurčitou.
§ 2 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ
Předmětem podnikání společnosti je:
1. zprostředkování obchodu
2. zprostředkování služeb
3. velkoobchod
4. maloobchod se smíšeným zbožím
§ 3
VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
1. Výše základního kapitálu činí 50.000.000, Kč (slovy: padesátmilionů korun českých).
2. Zakladatelé upsali celou výši základního kapitálu peněžitými vklady, jejichž výše vyplývá ze zakladatelské smlouvy. Upisovatelé splatili 100 % (sto procent) jmenovité hodnoty všech akcií ke dni jejich. Emisní kurs akcie je roven jmenovité hodnotě akcie.
3. Při každém zvýšení základního jmění musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno emisní ážio, 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a všechny nepeněžité vklady. Zbývající část emisního kursu akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen nejpozději do jednoho roku ode dne zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
4. Pro případ porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně.
5. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, postupuje představenstvo dle § 177 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění změn a doplnění (dále jen „Obchodní zákoník“).
6. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.
§ 4
POČET, JMENOVITÁ HODNOTA, FORMA A PODOBA AKCIÍ
1. Základní kapitál společnosti, uvedený v § 3 odstavce 1 Stanov, je rozvržen na 1450 ks akcií (slovy: jedentisícčtyřistapadesát kusů) kmenových akcií na majitele a to 450 ks akcií ve jmenovité hodnotě 100.000, Kč (slovy jednostotisíckorunčeských) a 1000 ks akcií ve jmenovité hodnotě 5.000, Kč (slovy pěttisíckorunčeských).
2. Akcie společnosti mají listinnou podobu.
3. Akcie nejsou registrované.
4. Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, vykonává práva akcionáře jako společníka ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku, a to i když dosud společnost nevydala akcie (příp. zatímní listy).
5. Akcie společnosti mají náležitosti, které vyplývají z ustanovení § 155 Obchodního zákoníku a ze zákona 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění změn a doplnění (dále jen Zákon o cenných papírech).
6. Akcie jsou nedělitelné. V případě, že akcie je ve spoluvlastnictví více osob, vykonávají k ní práva tyto osoby společně podle zásad o podílovém spoluvlastnictví prostřednictvím určeného společného zmocněnce.
7. Akcie na majitele je převoditelná předáním.
8. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji má v držení.
9. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
§ 5
ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
1. Rozhodování o změnách základního kapitálu jeho zvýšení nebo snížení náleží do výlučné působnosti valné hromady. K takovému rozhodnutí je třeba vždy zákonem požadované kvalifikované většiny hlasů.
2. Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií je možné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud jde o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, kdy jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
3. Upisují li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada /minimální hranice je 30 % (třicet procent)/, a případně emisní ážio, jinak je jeho upsání neúčinné. Peněžité vklady musejí být splaceny na zvláštní účet banky, který za tím účelem společnost otevře na svou firmu. To neplatí, pokud byla uzavřena dohoda o započtení.
4. Při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady mají dosavadní akcionáři přednostní právo na upisování akcií a to v poměru, v jakém se svými stávajícími akciemi podílejí na dosavadním základním kapitálu. Toto přednostní právo může být vyloučeno nebo omezeno rozhodnutím valné hromady za podmínek uvedených v § 204a Obchodního zákoníku.
5. Pokud valná hromada rozhodla o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů ve smyslu § 160 Obchodního zákoníku, rozhodne současně o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů. Toto podmíněné zvýšení základního kapitálu se řídí ustanovením § 207 Obchodního zákoníku. Po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku představenstvo provede výměnu dluhopisů za akcie oproti předložení dluhopisů.
6. Při zvyšování základního kapitálu z čistého zisku (po provedení přídělu do rezervního fondu dle § 13 odstavce 1 Stanov) nebo jiných vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu, provede se zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením akcionářům podle jejich podílů na dosavadním základním kapitálu nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií (výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty). Pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti platí ustanovení § 208 a následujících Obchodního zákoníku.
7. Valná hromada může zmocnit představenstvo za podmínek uvedených v § 210 Obchodního zákoníku k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu až o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. O takovém rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis.
8. Pokud jde o další způsoby, podmínky a o postup při zvyšování základního kapitálu, použijí se přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (§ 202 a následující).
9. Zvýšení základního kapitálu je účinné zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
10. Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál (t.j. v případech stanovených zákonem), použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má li je ve svém majetku. Pokud se snižuje základní kapitál uvedeným způsobem, pak se nepoužijí ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným způsobem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení nesplnil účel snížení základního kapitálu.
11. Základní kapitál je možné snížit i vzetím akcií z oběhu na základě losování (ve smyslu ustanovení § 213b Obchodního zákoníku), kdy konkrétní pravidla stanoví valná hromada, která o tomto způsobu snížení základního kapitál bude rozhodovat. Případně je možné snížit základní kapitál i vzetím akcií z oběhu na návrh dle ustanovení § 213c Obchodního zákoníku. Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií (zatímních listů) se řídí ustanovení § 213a Obchodního zákoníku, snižování základního jmění upuštěním od vydání akcií se řídí ustanovením § 213d Obchodního zákoníku. Pro snižování základního jmění se dále použijí ustanovení § 215 a následující Obchodního zákoníku.
12. Představenstvo je povinno písemně oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 (třiceti) dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o jeho snížení známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám spolu s výzvou, aby přihlásili své neuhrazené pohledávky, které nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění. Kromě toho rozhodnutí valné hromady zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou věřitelům, aby přihlásili své pohledávky). Věřitelé jsou oprávněni do 90 (devadesáti) dnů od výzvy nebo druhého zveřejnění požadovat, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek (shora uvedených) bylo zajištěno. Po uplynutí 90 (devadesáti) dnů od posledního zveřejnění může představenstvo podat návrh na zápis o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
§ 6
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
1. Akcionář má povinnost:
a) splatit emisní kurs jím upsaných akcií a to ve stanovené lhůtě splatnosti. Při porušení této povinnosti je jako upisovatel povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně,
b) poskytovat společnosti součinnost a plnit rozhodnutí orgánů společnosti, která jsou pro všechny akcionáře závazná.
2. Akcionář má právo:
a) na podíl na zisku (dividendu), který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, a to ve výši, kterou valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení,
b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,
c) volit prostřednictvím valné hromady orgány společnosti a být do těchto orgánů volen,
d) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakož i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Akcionář má dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud však akcionář hodlá na valné hromadě uplatit protinávrhy k návrhům, uvedeným v oznámení (pozvánce) o konání valné hromady, nebo pokud má být pořízen o rozhodnutí valné hromady notářský zápis, musí doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady,
e) hlasovací právo je spojeno s akcií, s jednou akcií o jmenovité hodnotě 5.000, Kč (pěttisíckorunčeských) je spojen jeden hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 100.000, Kč (slovy jednostotisíckorunčeských) je spojeno dvacet hlasů
f) dostávat informace od představenstva, které si písemně vyžádal. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Představenstvo rozhodne o tom, zda jde o takovou informaci,
g) akcionář nebo akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavce 1 Obchodního zákoníku mohou:
· požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navrhovaných záležitostí, popř. požadovat zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,
· požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
· požádat představenstvo o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo aby uplatnilo postup podle § 177 Obchodního zákoníku,
· požádat dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, které má společnosti vůči členovi představenstva,
· požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 182 odstavce 3 Obchodního zákoníku,
h) požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek ustanovení § 183 Obchodního zákoníku,
i) vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem,
j) vyžádat si kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části, jestliže předem uhradil náklady na pořízení kopie.
3. Akcionář neručí za závazky společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
§ 7
ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Společnost má tyto orgány:
· valná hromada,
· představenstvo,
· dozorčí rada.
§ 8
VALNÁ HROMADA
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář má právo zúčastnit se na jejím jednání osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
2. Do výlučné působnosti valné hromady patří:
a) rozhodnutí o změně stanov, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 5 odstavce 7 Stanov a ustanovení § 210 Obchodního zákoníku, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 Obchodního zákoníku nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 Obchodního zákoníku,
d) volba a odvolání členů představenstva,
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle ustanovení § 200 Obchodního zákoníku,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti,
k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je prodej podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64 Obchodního zákoníku,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b Obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku (§190a Obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn (§ 673 a následujících Obchodního zákoníku),
n) rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a na upisování nových akcií (podle § 204a Obchodního zákoníku),
o) rozhodnutí o spojení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
p) schválení plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu nebo které není přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce,
q) udělení předchozího souhlasu k uzavření smlouvy o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobu, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo k bezplatnému převedení majetku na tyto osoby,
r) udělení souhlasu, jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo od osob uvedených v písmenu q) tohoto ustanovení, nebo na ně úplatně majetek převádí za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí a zároveň k nabytí dochází do tří let od vzniku společnosti,
s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
3. a) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od
posledního dne účetního období. V případě potřeby může být valná hromada svolána kdykoliv. Pro svolání mimořádné valné hromady se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 181 a 193 odstavce 1 Obchodního zákoníku).
b) Valnou hromadu svolává představenstvo.
c) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
· bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat,
· bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že se společnost dostala do úpadku,
· požádá li o svolání valné hromady dozorčí rada společnosti,
· požádají li o její svolání akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku za podmínek stanovených v ustanovení § 181 odstavci 2 Obchodního zákoníku.
d) U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo ve lhůtě 30 (třicet) dní před konáním valné hromady oznámení o konání valné hromady v celostátně distribuovaném deníku Hospodářské noviny. V případě mimořádné valné hromady činí tato lhůta 15 (patnáct) dnů. Pro náležitosti pozvánky na valnou hromadu se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 184 odstavec 5 a 8).
4. Akcionáři se zapisují na valné hromadě do listiny přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v § 185/2 obchodního zákoníku.
5. a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž
jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Pro posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při stanovení, kdy akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo, platí ustanovení §186c Obchodního zákoníku.
b) Jestliže valná hromada není schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení § 8 odstavce 5 písmene a) Stanov. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo způsobem uvedeným v § 8 odstavce 3 písmene d) Stanov, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před konáním náhradní valné hromady. Oznámení musí být uveřejněno nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
c) O záležitostech, které nebyly uvedeny v navrhovaném (zveřejněném) pořadu jednání valné hromady, může být rozhodnuto jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
d) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Obchodní zákoník nevyžaduje většinu jinou.
6. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (veřejně). V případě, že o to požádá akcionář (akcionáři) uvedený v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku, nebo jestliže o tom rozhodne valná hromada, provádí se hlasování tajně hlasovacími lístky. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly společnosti doručeny, a teprve pak o návrhu představenstva. Akcionář je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, v opačném případě se k jeho návrhu nebo protinávrhu nebude přihlížet.
7. a) Valná hromada nejprve zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu
pověřenou sčítáním hlasů.
b) O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti ve smyslu ustanovení § 188 odstavce 2 Obchodního zákoníku. Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady a ověřovatel. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v zákonem stanovených případech.
c) Představenstvo zajistí vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího ukončení. Společně s oznámením (pozváním) na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů bude zápis uložen v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, přičemž je povinen předem uhradit náklady s tím spojené. V ostatním se přiměřeně použije ustanovení § 189 odstavce 3 Obchodního zákoníku.
§ 9
PŘEDSTAVENSTVO
1. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 194 odstavci 7 Obchodního zákoníku a nejsou u ní dány překážky výkonu funkce citované v ustanovení § 31a Obchodního zákoníku. Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je pět let. Opětovná volba je možná. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí člena dozorčí rady téže společnosti.
2. Dojde li k zániku funkce člena představenstva (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Jestliže počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady.
3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným představenstvu na adresu sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. K ukončení výkonu funkce však postačí, projednalo li nebo mělo projednat jeho odstoupení představenstvo (tj. zbývající členové představenstva).
4. Představenstvo má tři členy. Členové představenstva zvolí ze svého středu předsedu představenstva.
5. Člen představenstva je vázán omezeními, která pro něho vyplývají z ustanovení § 196 Obchodního zákoníku (zákaz konkurence). S porušením zákazu konkurence jsou spojeny důsledky uvedené v § 65 Obchodního zákoníku. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
6. Zasedání představenstva
a) Zasedání představenstva svolává nejméně dvakrát ročně předseda představenstva, který jej také řídí. V případě žádosti nejméně dvou členů představenstva, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání představenstva v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti představenstvu.
b) Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva.
c) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky.
d) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 195 Obchodního zákoníku.
7. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Rozhoduje o všech věcech, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny jiným orgánům společnosti. Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem vyplývajícím z ustanovení těchto stanov. Zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Při výkonu své působnosti představenstvo zejména:
a) provádí usnesení valné hromady, svolává valnou hromadu,
b) předkládá valné hromadě návrhy strategické koncepce, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracované dle zvláštního právního předpisu),
c) předkládá valné hromadě návrhy na změnu základního kapitálu, změnu druhu nebo formy akcií, jakož i na jinou změnu stanov,
d) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,
e) předkládá valné hromadě návrh zásadních organizačních změn,
f) schvaluje zásady pracovně právních vztahů zaměstnanců společnosti,
g) vykonává zaměstnavatelská práva,
h) předkládá dozorčí radě účetní závěrku a výroční zprávu k projednání před konáním valné hromady, která rozhodne o jejím schválení,
i) vyhotovuje úplné znění stanov, pokud ke změně jejich obsahu dojde na základě jakékoliv právní skutečnosti.
§ 10 DOZORČÍ RADA
1. Dozorčí rada má tři členy. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 194 odstavce 7 Obchodního zákoníku a nejsou u ní dány překážky výkonu funkce citované v ustanovení § 31a Obchodního zákoníku. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
2. Dojde li k zániku funkce člena dozorčí rady (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada popřípadě zaměstnanci do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Jestliže počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady.
3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným dozorčí radě na adresu sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, k ukončení výkonu funkce však postačí projednala li nebo měla projednat jeho odstoupení dozorčí rada (tj. zbývající členové dozorčí rady). U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada.
4. Dozorčí radu volí valná hromada. Má li společnost více než 50 (padesát) zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná.
5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu.
6. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
7. Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti. Dozorčí rada je povinna přezkoumávat účetní uzávěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.
8. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
9. Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje li to zájem společnosti. Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva zastupuje společnost dozorčí rada.
10. Zasedání dozorčí rady
a) Zasedání dozorčí rady svolává nejméně jednou ročně předseda dozorčí rady, který jej také řídí. V případě žádosti nejméně dvou členů dozorčí rady, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání dozorčí rady v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti dozorčí radě.
b) Zasedání dozorčí rady je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady.
c) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky.
d) O průběhu zasedání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 201 odstavci 3 Obchodního zákoníku.
11. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence včetně důsledků jeho porušení a povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost obdobně jako pro členy představenstva (viz § 9 odstavce 2 Stanov).
§ 11
JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž jedná jejím jménem, zastupuje společnost ve všech záležitostech vůči třetím osobám, před soudy i jinými orgány.
2. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva, ostatní členové jednají vždy společně s předsedou představenstva.
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis k tomu oprávněná osoba.
§ 12
HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
1. Účetním obdobím je kalendářní rok. V prvním roce činnosti začíná účetní období dnem vzniku společnosti a končí třicátéhoprvního prosince daného roku.
2. a) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti.
Účetnictví se vede podle systému účetnictví České republiky a podle platných předpisů pro účetnictví.
b) Představenstvo odpovídá za vypracování účetní závěrky podle zvláštního právního předpisu. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat.
c) Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a o obchodní politice společnosti pro valnou hromadu v obdobích, která určují stanovy, nejméně však jednou ročně.
3. Po splnění daňových povinností a po přídělech do fondů společnosti může společnost použít zisk k rozdělení mezi akcionáře dle poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
4. Společnost je povinna poskytovat účetní a statistické údaje příslušným orgánům v rozsahu, způsobem a v termínech stanovených obecně závaznými právními předpisy.
§ 13
REZERVNÍ FOND A DALŠÍ FONDY SPOLEČNOSTI
1. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % (dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10 % (deset procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o 5 % (pět procent) z čistého zisku až do výše 20 % (dvacet procent) základního kapitálu společnosti. Při zvyšování základního jmění může valná hromada rozhodnout, že rezervní fond bude vytvořen, respektive doplněn příplatky upisovatelů nad emisní kurs akcií.
2. Valná hromada může rozhodnout o vytváření dalších fondů společnosti a o rozdělení zisku do těchto dalších fondů.
3. Rezervní fond vytvořený společností dle § 13 odstavce 1 Stanov společnost může použít pouze k úhradě ztráty. O způsobu použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
4. Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu lze použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít dle svého uvážení. Tímto není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond dle § 13 odstavce 1 Stanov. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze.
§ 14
ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT
1. Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztrát a o stanovení tantiém náleží do výlučné působnosti valné hromady. Návrh rozhodnutí předkládá valné hromadě představenstvo po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje dle § 178 odstavce 6 Obchodního zákoníku.
2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (t.j. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda akcionáře je podílem určeným poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí v místě sídla společnosti, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady.
3. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a Obchodního zákoníku ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. (Pokud byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem).
4. Pro způsob úhrady ztráty společnosti se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku.
§ 15
ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
1. Společnost se zrušuje:
a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází li ke zrušení společnosti s likvidací,
b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu,
e) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V ostatním se pro zrušení a zánik společnosti použijí přiměřeně příslušná ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 68 a následující Obchodního zákoníku).
§ 16
LIKVIDACE SPOLEČNOSTI
1. Je li společnost zrušena s likvidací nebo zbude li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v ustanovení § 15 odstavce 1 písmene d) a e) Stanov majetek, provede se likvidace dle Obchodního zákoníku, nevyplývá li ze zvláštního právního předpisu jiný způsob vypořádání jejího jmění.
2. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, nestanoví li zákon jinak. Vstup společnosti do likvidace a osoba likvidátora se zapisují do obchodního rejstříku na návrh představenstva. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci“.
3. Likvidátora na návrh představenstva jmenuje valná hromada. Likvidátor jmenovaný valnou hromadou může být odvolán valnou hromadou a nahrazen jiným likvidátorem. Akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku mohou s uvedením důvodů požádat soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.
4. Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66 Obchodního zákoníku) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
5. Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
6. Při likvidaci postupuje likvidátor dle ustanovení § 72 a následujících a § 220 Obchodního zákoníku.
7. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.
§ 17 UVEŘEJŇOVÁNÍ PŘEDEPSANÝCH SKUTEČNOSTÍ
1. Skutečnosti předepsané zákonem se zveřejňují na úřední desce společnosti v místě jejího sídla a rovněž se uveřejní v celostátně distribuovaném deníku Hospodářské noviny.
2. Funkcionářům společnosti se veškeré písemnosti zasílají doporučenými dopisy na poslední společnosti známou adresu, eventuelně se předávají dotyčné osobě přímo t.j. osobně, případně jejímu zástupci, a to proti podpisu.
3. Skutečnosti, které ve smyslu zákona musejí být uveřejněny alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, budou uveřejněny písemným oznámením v Obchodním věstníku.
§ 18
ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI A JEJÍ ÚČINNOST
1. Změna stanov náleží do výlučné působnosti valné hromady.
2. Základní charakteristiku a podstatu změn stanov představenstvo uveřejní v oznámení o konání valné hromady, na jejímž pořadu je změna stanov, způsobem pro uveřejňování předepsaných skutečností (§ 17 Stanov) a to ve stejné lhůtě, stanovené pro svolání valné hromady. Současně bude návrh změn stanov k dispozici všem akcionářům v sídle společnosti ve stejné lhůtě. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem.
3. O navržených změnách Stanov se hlasuje najednou.
4. Změna stanov, týká li se zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií, spojení více akcií do jedné akcie, změny formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich valná hromada rozhodla, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později.
Došlo li ke změně druhu nebo formy akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy doje k výměně akcií. Mění li se podoba akcií, pak se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
Pokud v důsledku rozhodnutí valné hromady dojde ke změně obsahu stanov, pak takové rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Pokud z rozhodnutí valné hromady nevyplývá, zda a v jakým způsobem se mění stanovy, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
Pokud dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
xxxxxxxxxxxx, a.s.
§ 1
FIRMA, SÍDLO, DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
1. Obchodní firma společnosti: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, a.s.
2. Sídlo společnosti: xxxxxxxxxx čp. xxx, č evidenční 2xxx3,
3. Společnost byla založena bez výzvy k upisování akcií na dobu neurčitou.
§ 2 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ
Předmětem podnikání společnosti je:
1. zprostředkování obchodu
2. zprostředkování služeb
3. velkoobchod
4. maloobchod se smíšeným zbožím
§ 3
VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
1. Výše základního kapitálu činí 50.000.000, Kč (slovy: padesátmilionů korun českých).
2. Zakladatelé upsali celou výši základního kapitálu peněžitými vklady, jejichž výše vyplývá ze zakladatelské smlouvy. Upisovatelé splatili 100 % (sto procent) jmenovité hodnoty všech akcií ke dni jejich. Emisní kurs akcie je roven jmenovité hodnotě akcie.
3. Při každém zvýšení základního jmění musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno emisní ážio, 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a všechny nepeněžité vklady. Zbývající část emisního kursu akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen nejpozději do jednoho roku ode dne zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
4. Pro případ porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně.
5. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, postupuje představenstvo dle § 177 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění změn a doplnění (dále jen „Obchodní zákoník“).
6. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.
§ 4
POČET, JMENOVITÁ HODNOTA, FORMA A PODOBA AKCIÍ
1. Základní kapitál společnosti, uvedený v § 3 odstavce 1 Stanov, je rozvržen na 1450 ks akcií (slovy: jedentisícčtyřistapadesát kusů) kmenových akcií na majitele a to 450 ks akcií ve jmenovité hodnotě 100.000, Kč (slovy jednostotisíckorunčeských) a 1000 ks akcií ve jmenovité hodnotě 5.000, Kč (slovy pěttisíckorunčeských).
2. Akcie společnosti mají listinnou podobu.
3. Akcie nejsou registrované.
4. Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, vykonává práva akcionáře jako společníka ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku, a to i když dosud společnost nevydala akcie (příp. zatímní listy).
5. Akcie společnosti mají náležitosti, které vyplývají z ustanovení § 155 Obchodního zákoníku a ze zákona 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění změn a doplnění (dále jen Zákon o cenných papírech).
6. Akcie jsou nedělitelné. V případě, že akcie je ve spoluvlastnictví více osob, vykonávají k ní práva tyto osoby společně podle zásad o podílovém spoluvlastnictví prostřednictvím určeného společného zmocněnce.
7. Akcie na majitele je převoditelná předáním.
8. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji má v držení.
9. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
§ 5
ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
1. Rozhodování o změnách základního kapitálu jeho zvýšení nebo snížení náleží do výlučné působnosti valné hromady. K takovému rozhodnutí je třeba vždy zákonem požadované kvalifikované většiny hlasů.
2. Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií je možné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud jde o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, kdy jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
3. Upisují li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada /minimální hranice je 30 % (třicet procent)/, a případně emisní ážio, jinak je jeho upsání neúčinné. Peněžité vklady musejí být splaceny na zvláštní účet banky, který za tím účelem společnost otevře na svou firmu. To neplatí, pokud byla uzavřena dohoda o započtení.
4. Při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady mají dosavadní akcionáři přednostní právo na upisování akcií a to v poměru, v jakém se svými stávajícími akciemi podílejí na dosavadním základním kapitálu. Toto přednostní právo může být vyloučeno nebo omezeno rozhodnutím valné hromady za podmínek uvedených v § 204a Obchodního zákoníku.
5. Pokud valná hromada rozhodla o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů ve smyslu § 160 Obchodního zákoníku, rozhodne současně o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů. Toto podmíněné zvýšení základního kapitálu se řídí ustanovením § 207 Obchodního zákoníku. Po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku představenstvo provede výměnu dluhopisů za akcie oproti předložení dluhopisů.
6. Při zvyšování základního kapitálu z čistého zisku (po provedení přídělu do rezervního fondu dle § 13 odstavce 1 Stanov) nebo jiných vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu, provede se zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením akcionářům podle jejich podílů na dosavadním základním kapitálu nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií (výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty). Pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti platí ustanovení § 208 a následujících Obchodního zákoníku.
7. Valná hromada může zmocnit představenstvo za podmínek uvedených v § 210 Obchodního zákoníku k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu až o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. O takovém rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis.
8. Pokud jde o další způsoby, podmínky a o postup při zvyšování základního kapitálu, použijí se přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (§ 202 a následující).
9. Zvýšení základního kapitálu je účinné zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
10. Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál (t.j. v případech stanovených zákonem), použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má li je ve svém majetku. Pokud se snižuje základní kapitál uvedeným způsobem, pak se nepoužijí ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným způsobem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení nesplnil účel snížení základního kapitálu.
11. Základní kapitál je možné snížit i vzetím akcií z oběhu na základě losování (ve smyslu ustanovení § 213b Obchodního zákoníku), kdy konkrétní pravidla stanoví valná hromada, která o tomto způsobu snížení základního kapitál bude rozhodovat. Případně je možné snížit základní kapitál i vzetím akcií z oběhu na návrh dle ustanovení § 213c Obchodního zákoníku. Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií (zatímních listů) se řídí ustanovení § 213a Obchodního zákoníku, snižování základního jmění upuštěním od vydání akcií se řídí ustanovením § 213d Obchodního zákoníku. Pro snižování základního jmění se dále použijí ustanovení § 215 a následující Obchodního zákoníku.
12. Představenstvo je povinno písemně oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 (třiceti) dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o jeho snížení známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám spolu s výzvou, aby přihlásili své neuhrazené pohledávky, které nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění. Kromě toho rozhodnutí valné hromady zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou věřitelům, aby přihlásili své pohledávky). Věřitelé jsou oprávněni do 90 (devadesáti) dnů od výzvy nebo druhého zveřejnění požadovat, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek (shora uvedených) bylo zajištěno. Po uplynutí 90 (devadesáti) dnů od posledního zveřejnění může představenstvo podat návrh na zápis o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
§ 6
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
1. Akcionář má povinnost:
a) splatit emisní kurs jím upsaných akcií a to ve stanovené lhůtě splatnosti. Při porušení této povinnosti je jako upisovatel povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně,
b) poskytovat společnosti součinnost a plnit rozhodnutí orgánů společnosti, která jsou pro všechny akcionáře závazná.
2. Akcionář má právo:
a) na podíl na zisku (dividendu), který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, a to ve výši, kterou valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení,
b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,
c) volit prostřednictvím valné hromady orgány společnosti a být do těchto orgánů volen,
d) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakož i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Akcionář má dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud však akcionář hodlá na valné hromadě uplatit protinávrhy k návrhům, uvedeným v oznámení (pozvánce) o konání valné hromady, nebo pokud má být pořízen o rozhodnutí valné hromady notářský zápis, musí doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady,
e) hlasovací právo je spojeno s akcií, s jednou akcií o jmenovité hodnotě 5.000, Kč (pěttisíckorunčeských) je spojen jeden hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 100.000, Kč (slovy jednostotisíckorunčeských) je spojeno dvacet hlasů
f) dostávat informace od představenstva, které si písemně vyžádal. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Představenstvo rozhodne o tom, zda jde o takovou informaci,
g) akcionář nebo akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavce 1 Obchodního zákoníku mohou:
· požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navrhovaných záležitostí, popř. požadovat zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,
· požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
· požádat představenstvo o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo aby uplatnilo postup podle § 177 Obchodního zákoníku,
· požádat dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, které má společnosti vůči členovi představenstva,
· požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 182 odstavce 3 Obchodního zákoníku,
h) požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek ustanovení § 183 Obchodního zákoníku,
i) vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem,
j) vyžádat si kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části, jestliže předem uhradil náklady na pořízení kopie.
3. Akcionář neručí za závazky společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
§ 7
ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Společnost má tyto orgány:
· valná hromada,
· představenstvo,
· dozorčí rada.
§ 8
VALNÁ HROMADA
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář má právo zúčastnit se na jejím jednání osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
2. Do výlučné působnosti valné hromady patří:
a) rozhodnutí o změně stanov, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 5 odstavce 7 Stanov a ustanovení § 210 Obchodního zákoníku, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 Obchodního zákoníku nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 Obchodního zákoníku,
d) volba a odvolání členů představenstva,
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle ustanovení § 200 Obchodního zákoníku,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti,
k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je prodej podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64 Obchodního zákoníku,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b Obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku (§190a Obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn (§ 673 a následujících Obchodního zákoníku),
n) rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a na upisování nových akcií (podle § 204a Obchodního zákoníku),
o) rozhodnutí o spojení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
p) schválení plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu nebo které není přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce,
q) udělení předchozího souhlasu k uzavření smlouvy o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobu, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo k bezplatnému převedení majetku na tyto osoby,
r) udělení souhlasu, jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo od osob uvedených v písmenu q) tohoto ustanovení, nebo na ně úplatně majetek převádí za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí a zároveň k nabytí dochází do tří let od vzniku společnosti,
s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
3. a) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od
posledního dne účetního období. V případě potřeby může být valná hromada svolána kdykoliv. Pro svolání mimořádné valné hromady se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 181 a 193 odstavce 1 Obchodního zákoníku).
b) Valnou hromadu svolává představenstvo.
c) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
· bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat,
· bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že se společnost dostala do úpadku,
· požádá li o svolání valné hromady dozorčí rada společnosti,
· požádají li o její svolání akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku za podmínek stanovených v ustanovení § 181 odstavci 2 Obchodního zákoníku.
d) U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo ve lhůtě 30 (třicet) dní před konáním valné hromady oznámení o konání valné hromady v celostátně distribuovaném deníku Hospodářské noviny. V případě mimořádné valné hromady činí tato lhůta 15 (patnáct) dnů. Pro náležitosti pozvánky na valnou hromadu se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 184 odstavec 5 a 8).
4. Akcionáři se zapisují na valné hromadě do listiny přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v § 185/2 obchodního zákoníku.
5. a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž
jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Pro posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při stanovení, kdy akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo, platí ustanovení §186c Obchodního zákoníku.
b) Jestliže valná hromada není schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení § 8 odstavce 5 písmene a) Stanov. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo způsobem uvedeným v § 8 odstavce 3 písmene d) Stanov, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před konáním náhradní valné hromady. Oznámení musí být uveřejněno nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
c) O záležitostech, které nebyly uvedeny v navrhovaném (zveřejněném) pořadu jednání valné hromady, může být rozhodnuto jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
d) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Obchodní zákoník nevyžaduje většinu jinou.
6. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (veřejně). V případě, že o to požádá akcionář (akcionáři) uvedený v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku, nebo jestliže o tom rozhodne valná hromada, provádí se hlasování tajně hlasovacími lístky. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly společnosti doručeny, a teprve pak o návrhu představenstva. Akcionář je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, v opačném případě se k jeho návrhu nebo protinávrhu nebude přihlížet.
7. a) Valná hromada nejprve zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu
pověřenou sčítáním hlasů.
b) O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti ve smyslu ustanovení § 188 odstavce 2 Obchodního zákoníku. Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady a ověřovatel. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v zákonem stanovených případech.
c) Představenstvo zajistí vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího ukončení. Společně s oznámením (pozváním) na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů bude zápis uložen v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, přičemž je povinen předem uhradit náklady s tím spojené. V ostatním se přiměřeně použije ustanovení § 189 odstavce 3 Obchodního zákoníku.
§ 9
PŘEDSTAVENSTVO
1. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 194 odstavci 7 Obchodního zákoníku a nejsou u ní dány překážky výkonu funkce citované v ustanovení § 31a Obchodního zákoníku. Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je pět let. Opětovná volba je možná. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí člena dozorčí rady téže společnosti.
2. Dojde li k zániku funkce člena představenstva (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Jestliže počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady.
3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným představenstvu na adresu sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. K ukončení výkonu funkce však postačí, projednalo li nebo mělo projednat jeho odstoupení představenstvo (tj. zbývající členové představenstva).
4. Představenstvo má tři členy. Členové představenstva zvolí ze svého středu předsedu představenstva.
5. Člen představenstva je vázán omezeními, která pro něho vyplývají z ustanovení § 196 Obchodního zákoníku (zákaz konkurence). S porušením zákazu konkurence jsou spojeny důsledky uvedené v § 65 Obchodního zákoníku. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
6. Zasedání představenstva
a) Zasedání představenstva svolává nejméně dvakrát ročně předseda představenstva, který jej také řídí. V případě žádosti nejméně dvou členů představenstva, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání představenstva v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti představenstvu.
b) Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva.
c) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky.
d) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 195 Obchodního zákoníku.
7. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Rozhoduje o všech věcech, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny jiným orgánům společnosti. Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem vyplývajícím z ustanovení těchto stanov. Zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Při výkonu své působnosti představenstvo zejména:
a) provádí usnesení valné hromady, svolává valnou hromadu,
b) předkládá valné hromadě návrhy strategické koncepce, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracované dle zvláštního právního předpisu),
c) předkládá valné hromadě návrhy na změnu základního kapitálu, změnu druhu nebo formy akcií, jakož i na jinou změnu stanov,
d) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,
e) předkládá valné hromadě návrh zásadních organizačních změn,
f) schvaluje zásady pracovně právních vztahů zaměstnanců společnosti,
g) vykonává zaměstnavatelská práva,
h) předkládá dozorčí radě účetní závěrku a výroční zprávu k projednání před konáním valné hromady, která rozhodne o jejím schválení,
i) vyhotovuje úplné znění stanov, pokud ke změně jejich obsahu dojde na základě jakékoliv právní skutečnosti.
§ 10 DOZORČÍ RADA
1. Dozorčí rada má tři členy. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené v ustanovení § 194 odstavce 7 Obchodního zákoníku a nejsou u ní dány překážky výkonu funkce citované v ustanovení § 31a Obchodního zákoníku. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
2. Dojde li k zániku funkce člena dozorčí rady (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období), musí valná hromada popřípadě zaměstnanci do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Jestliže počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady.
3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným dozorčí radě na adresu sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, k ukončení výkonu funkce však postačí projednala li nebo měla projednat jeho odstoupení dozorčí rada (tj. zbývající členové dozorčí rady). U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada.
4. Dozorčí radu volí valná hromada. Má li společnost více než 50 (padesát) zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná.
5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu.
6. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
7. Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti. Dozorčí rada je povinna přezkoumávat účetní uzávěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.
8. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
9. Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje li to zájem společnosti. Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva zastupuje společnost dozorčí rada.
10. Zasedání dozorčí rady
a) Zasedání dozorčí rady svolává nejméně jednou ročně předseda dozorčí rady, který jej také řídí. V případě žádosti nejméně dvou členů dozorčí rady, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání dozorčí rady v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti dozorčí radě.
b) Zasedání dozorčí rady je usnášeníschopné, je li přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady.
c) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze hlasovat i písemně, či pomocí prostředků sdělovací techniky.
d) O průběhu zasedání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v ustanovení § 201 odstavci 3 Obchodního zákoníku.
11. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence včetně důsledků jeho porušení a povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost obdobně jako pro členy představenstva (viz § 9 odstavce 2 Stanov).
§ 11
JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž jedná jejím jménem, zastupuje společnost ve všech záležitostech vůči třetím osobám, před soudy i jinými orgány.
2. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva, ostatní členové jednají vždy společně s předsedou představenstva.
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis k tomu oprávněná osoba.
§ 12
HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
1. Účetním obdobím je kalendářní rok. V prvním roce činnosti začíná účetní období dnem vzniku společnosti a končí třicátéhoprvního prosince daného roku.
2. a) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti.
Účetnictví se vede podle systému účetnictví České republiky a podle platných předpisů pro účetnictví.
b) Představenstvo odpovídá za vypracování účetní závěrky podle zvláštního právního předpisu. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat.
c) Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a o obchodní politice společnosti pro valnou hromadu v obdobích, která určují stanovy, nejméně však jednou ročně.
3. Po splnění daňových povinností a po přídělech do fondů společnosti může společnost použít zisk k rozdělení mezi akcionáře dle poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
4. Společnost je povinna poskytovat účetní a statistické údaje příslušným orgánům v rozsahu, způsobem a v termínech stanovených obecně závaznými právními předpisy.
§ 13
REZERVNÍ FOND A DALŠÍ FONDY SPOLEČNOSTI
1. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % (dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10 % (deset procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o 5 % (pět procent) z čistého zisku až do výše 20 % (dvacet procent) základního kapitálu společnosti. Při zvyšování základního jmění může valná hromada rozhodnout, že rezervní fond bude vytvořen, respektive doplněn příplatky upisovatelů nad emisní kurs akcií.
2. Valná hromada může rozhodnout o vytváření dalších fondů společnosti a o rozdělení zisku do těchto dalších fondů.
3. Rezervní fond vytvořený společností dle § 13 odstavce 1 Stanov společnost může použít pouze k úhradě ztráty. O způsobu použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
4. Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu lze použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít dle svého uvážení. Tímto není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond dle § 13 odstavce 1 Stanov. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze.
§ 14
ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT
1. Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztrát a o stanovení tantiém náleží do výlučné působnosti valné hromady. Návrh rozhodnutí předkládá valné hromadě představenstvo po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje dle § 178 odstavce 6 Obchodního zákoníku.
2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (t.j. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda akcionáře je podílem určeným poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí v místě sídla společnosti, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady.
3. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a Obchodního zákoníku ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. (Pokud byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem).
4. Pro způsob úhrady ztráty společnosti se použijí přiměřeně ustanovení Obchodního zákoníku.
§ 15
ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
1. Společnost se zrušuje:
a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází li ke zrušení společnosti s likvidací,
b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu,
e) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V ostatním se pro zrušení a zánik společnosti použijí přiměřeně příslušná ustanovení Obchodního zákoníku (zejména § 68 a následující Obchodního zákoníku).
§ 16
LIKVIDACE SPOLEČNOSTI
1. Je li společnost zrušena s likvidací nebo zbude li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v ustanovení § 15 odstavce 1 písmene d) a e) Stanov majetek, provede se likvidace dle Obchodního zákoníku, nevyplývá li ze zvláštního právního předpisu jiný způsob vypořádání jejího jmění.
2. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, nestanoví li zákon jinak. Vstup společnosti do likvidace a osoba likvidátora se zapisují do obchodního rejstříku na návrh představenstva. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci“.
3. Likvidátora na návrh představenstva jmenuje valná hromada. Likvidátor jmenovaný valnou hromadou může být odvolán valnou hromadou a nahrazen jiným likvidátorem. Akcionáři uvedení v ustanovení § 181 odstavci 1 Obchodního zákoníku mohou s uvedením důvodů požádat soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.
4. Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66 Obchodního zákoníku) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
5. Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
6. Při likvidaci postupuje likvidátor dle ustanovení § 72 a následujících a § 220 Obchodního zákoníku.
7. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.
§ 17 UVEŘEJŇOVÁNÍ PŘEDEPSANÝCH SKUTEČNOSTÍ
1. Skutečnosti předepsané zákonem se zveřejňují na úřední desce společnosti v místě jejího sídla a rovněž se uveřejní v celostátně distribuovaném deníku Hospodářské noviny.
2. Funkcionářům společnosti se veškeré písemnosti zasílají doporučenými dopisy na poslední společnosti známou adresu, eventuelně se předávají dotyčné osobě přímo t.j. osobně, případně jejímu zástupci, a to proti podpisu.
3. Skutečnosti, které ve smyslu zákona musejí být uveřejněny alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, budou uveřejněny písemným oznámením v Obchodním věstníku.
§ 18
ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI A JEJÍ ÚČINNOST
1. Změna stanov náleží do výlučné působnosti valné hromady.
2. Základní charakteristiku a podstatu změn stanov představenstvo uveřejní v oznámení o konání valné hromady, na jejímž pořadu je změna stanov, způsobem pro uveřejňování předepsaných skutečností (§ 17 Stanov) a to ve stejné lhůtě, stanovené pro svolání valné hromady. Současně bude návrh změn stanov k dispozici všem akcionářům v sídle společnosti ve stejné lhůtě. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem.
3. O navržených změnách Stanov se hlasuje najednou.
4. Změna stanov, týká li se zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií, spojení více akcií do jedné akcie, změny formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich valná hromada rozhodla, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později.
Došlo li ke změně druhu nebo formy akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy doje k výměně akcií. Mění li se podoba akcií, pak se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
Pokud v důsledku rozhodnutí valné hromady dojde ke změně obsahu stanov, pak takové rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Pokud z rozhodnutí valné hromady nevyplývá, zda a v jakým způsobem se mění stanovy, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
Pokud dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
