Začínáme podnikat IV.: Komanditní společnost

Komanditní společnost (k.s.) v sobě zahrnuje dva typy společníků: komplementáře (jejichž postavení je stejné jako postavení společníků ve veřejné obchodní společnosti - v.o.s.) a komanditisty (jejich postavení se odvozuje od společníků ve společnosti s ručením omezeným - s.r.o.). Z logiky věci vyplývá, že minimální počet společníků jsou dva. Postavením komplementáře se s odkazem na článek o v.o.s. zabývat nebudeme, pouze popíšeme postavení komanditisty a zmíníme odlišnosti od v.o.s.

Z obchodního zákoníku vyplývá, že ustanovení o veřejné obchodní společnosti se použijí přiměřeně i na komanditní společnost, pokud vlastní úprava k. s. nestanoví něco jiného.

Povaha komanditisty by se dala jednoduše popsat tak, že je to osoba, která sice nemá zájem na osobní činnosti ve společnosti, nicméně se chce z určitých důvodů podílet na činnosti společnosti svými finančními prostředky. Přesnou výši vkladu komanditisty určuje společenská smlouva, její minimální výše je 5000 Kč.

Statutárním orgánem k.s. jsou pouze komplementáři.

Odlišnosti od v.o.s.

Obsah společenské smlouvy je velmi podobný obsahu spol. smlouvy ve v.o.s., navíc obsahuje:

• Přesné určení, kteří společníci jsou komanditisty a kteří jsou komplementáři
• Údaj o výši vkladu každého komanditisty
• Ustanovení o rozdělení zisku (není-li, pak se zisk dělí na dvě poloviny. Část připadající na komplementáře se rozdělí obdobně jako ve v.o.s., část připadající na komanditisty se rozdělí podle výše jejich splacených vkladů). Toto ustanovení je snad nejnutnější raději řádně upravit společenskou smlouvou
• Zda-li se zákaz konkurence vztahuje i na komanditisty
• Zda-li se i komanditisté podílejí na ztrátě společnosti

 V ostatním platí v zásadě stejná ustanovení, jaká u společenské smlouvy ve veřejné obchodní společnosti.

Práva a povinnosti komanditisty

Základní povinností je splatit vklad určený společenskou smlouvou. Do doby plného splacení svého vkladu komanditista ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu, splacením tohoto vkladu ručení v plné míře zaniká.

Příklad: Zavázal-li jsem se ke vkladu 50 000 Kč, a při podpisu společenské smlouvy jsem splatil 30 000 Kč, pak ručím za závazky společnosti až do výše 20 000 Kč. Jakmile splatím i těchto 20 000 Kč, pak mé ručení jako komanditisty zaniká a věřitelé mohou žádat splacení svých závazků pouze po komanditistech, kteří dosud svůj vklad nesplatili, anebo po komplementářích.

Vklad je třeba splatit ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, jinak bezodkladně po vzniku účasti společníka na společnosti.

Podíl na zisku, který připadá komanditistům, se zdaní a posléze rozdělí mezi oprávněné komanditisty. Není to ovšem nutné, je možné část zisku připadající na komanditisty nebo i celý tento zisk použít k rozvoji společnosti. Toto se obdobně jako ve v.o.s. netýká komplemetářů, těm se musí vyplatit celá jim určená částka.

Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit a jeho podíl se dědí. Děditelnost podílu komanditisty je možné vyloučit společenskou smlouvou. Na rozdíl od komplementářů může komanditista svůj podíl převést na jinou osobu s mnohem menšími obtížemi. Činnost společnosti totiž spočívá na komplementářích, komanditista se na ní účastní pouze svými finančními prostředky a tak jím může být kdokoliv.

Komanditistovi jako osobě, která nemá příliš těsný vztah se společností dává zákon právo nahlížet do účetních knih a dokladů a zmocnit k této činnosti auditora. Rovněž má právo žádat informace o činnosti společnosti od komplementářů.

Neupravuje-li určité záležitosti komanditisty ustanovení obchodního zákoníku o komanditní společnosti, pak se na jeho postavení použije ustanovení o postavení společníka ve společnosti s ručením omezeným, vždy s ohledem na specifika vyplývající z komanditní společnosti.

Zdroj: Osobní finance, Vít Doležálek