Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
Od roku 2022 přijímá Evropská unie bezprecedentní sankce vůči Ruské federaci, které zásadně proměnily obchodní vztahy i smluvní praxi evropských firem. Sankční opatření nyní ovlivňují nejen finanční transakce a obchod s energiemi, ale dopadají i na široké spektrum smluvních závazků, včetně jejich platnosti a vymahatelnosti. Článek analyzuje právní rámec těchto sankcí, jejich praktické důsledky pro evropské společnosti a doporučuje opatření, jak čelit výzvám spojeným s obcházením sankčních pravidel ze strany Ruska.
Právní rámec sankcí EU
Evropská unie přijímá sankční opatření ve formě nařízení Rady (EU). Konkrétně jde primárně o nařízení Rady (EU) č. 833/2014 ze dne 31. července 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem Ruska destabilizujícím situaci na Ukrajině (dále jen „Nařízení 833/2014“) a nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ze dne 17. března 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny (dále jen „Nařízení 269/2014“).
Takto přijaté sankce tak mají podle článku 288 SFEU (Smlouvy o fungování Evropské unie) okamžitou účinnost ve všech členských státech Evropské unie, jakmile jsou vyhlášeny v Úředním věstníku EU[1].
Sankční nařízení mají širokou působnost, konkrétně se použijí:
- na území Evropské unie,
- na palubě letadel či plavidel pod jurisdikcí členského státu,
- na občany členských států kdekoliv na světě,
- na právnické osoby založené podle práva členského státu, a to bez ohledu na místo jejich působení,
- a rovněž na všechny právnické osoby či subjekty při jakékoli obchodní činnosti provozované alespoň částečně v rámci Evropské unie.
Tento široký rozsah znamená, že se sankce mohou vztahovat i na transakce s mezinárodním přesahem, pokud jsou jakkoli napojeny na Unii nebo subjekty pod její jurisdikcí.
Sankce EU vůči Rusku mají několik úrovní:
- Finanční opatření: zmrazení aktiv, zákaz transakcí s Ruskou centrální bankou, odpojení některých bank od systému SWIFT.
- Obchodní restrikce: původní restrikce zahrnovaly zákaz vývozu technologií dvojího užití, zákaz dovozu ropy a uhlí, zákaz investic do energetických projektů. Dnes je zákaz mnohem širší a pro evropské subjekty platí zákaz účasti v téměř všech významnějších oblastech obchodování / dodávkách zboží do Ruska a při poskytování služeb ruským subjektům.
- Individuální sankce: omezení cestování a zmrazení majetku stovek jednotlivců a subjektů a zákaz zpřístupnění ekonomických a hospodářských zdrojů subjektům na sankčních seznamech.
Dopady na smluvní praxi a doporučení
Pokles obchodní výměny a zákaz plnění smluv
Od roku 2022 došlo k dramatickému propadu obchodní výměny mezi EU a Ruskem. Podle dat Eurostatu došlo u některých komodit (např. ropa, plyn, ocel) k poklesu o desítky miliard eur.
Sankce představují pro evropské společnosti značnou výzvu. Pokud se totiž předmět smlouvy dostal na seznam zakázaných plnění, dostaly se společnosti do situace, kdy nemohly smlouvu splnit. Tím se dostaly do prodlení a ruské protistrany mohly začít uplatňovat smluvní sankce. Nařízení 833/2014 obsahuje ustanovení, která mají za cíl chránit evropské operátory před nároky tohoto typu. Soudní nároky související se smlouvami, které evropští operátoři nemohou kvůli sankcím splnit, jsou nevymahatelné. Stejně tak banky nesmí vyplatit bankovní záruky uplatněné v důsledku prodlení s plněním „zakázaných“ smluv.
Na druhou stranu Nařízení 833/2014 nechrání společnosti před ruskými soudy. Pokud má evropský operátor jakýkoliv majetek v Ruské federaci, může mu tento být ruskými soudy zabaven. Rusko totiž vydává sérii protiopatření, která ve svém důsledku znamenají, že před ruskými soudy a podle ruského práva mohou být projednány případy i přesto, že smlouva obsahuje rozhodčí doložku či volbu práva. Kromě toho, i pokud v současné době subjekt žádný majetek v Rusku nemá, bude proti němu existovat exekuční titul, což znesnadní případné obnovení obchodních kontraktů.
Povinné smluvní doložky
Při prodeji, dodávkách, transferu nebo vývozu určitého typu zboží do třetí země, s výjimkou partnerských zemí[2], mají evropští operátoři povinnost zahrnout do smluv tzv. no re-export clause, tedy smluvně zakázat zpětný vývoz do Ruska a zpětný vývoz pro použití v Rusku. Konkrétní znění této doložky je na vůli jednotlivých subjektů, Evropská unie vydala vzorovou klauzuli. Doložka by měla obsahovat smluvní sankce, v případě jejího porušení obchodním partnerem.
Obdobná povinnost platí při uzavírání smluv s obchodními partnery ze třetích zemí o prodeji, poskytování licencí nebo převodu práv duševního vlastnictví nebo obchodního tajemství jakýmkoli jiným způsobem, a to opět pro položky uvedené v Nařízení 833/2014.
Další ustanovení pro zamezení obcházení sankcí
Sankční opatření jsou nastavena tak, že k jejich porušení může dojít nejen úmyslným porušením sankčních předpisů, ale také nedbalostí, z tohoto důvodu je vhodné, aby evropští operátoři přijali adekvátní opatření.
Mezi tato opatření patří:
- Řádná due-diligence – tedy před uzavřením smlouvy prověřit vlastnickou strukturu obchodního partnera a jeho skutečné majitele. Je to důležité z důvodu, že evropská společnost může být přes různé prostředníky vlastněná / kontrolovaná sankcionovaným subjektem. O prověření je vhodné vést záznamy;
- Pokud je obchodní partner ze třetí země (resp. jeho mateřská společnost je ze třetí země), je vhodné, z důvodu neustále se měnících sankčních opatření, zakotvit smluvní ustanovení o možnosti okamžitě ukončit plnění smlouvy, eventuálně možnosti vypovědět smlouvu, v případě, že se její plnění stane z důvodu sankcí nemožným;
- Kontinuální sledování sankčních balíčků – Evropská unie přijímá nové sankční balíčky v krátkém časovém sledu a je tedy nutné mít o nově přijatých opatřeních přehled i pokud má evropský operátor za to, že na jeho činnost aktuálně sankce vliv nemají.
- Interní compliance – větší společnosti zavádějí interní systémy pro vyhodnocení obchodních partnerů z hlediska sankcí.
Sankce se postupně stávají nedílnou součástí mezinárodního obchodního práva – nikoliv jako výjimka, ale jako standardní omezení obchodní volnosti.
Závěr
Evropské sankce vůči Rusku mění pravidla mezinárodního obchodu, přičemž jejich dopad není pouze politický, ale má konkrétní právní a smluvní důsledky. Klíčovou výzvou pro členské státy zůstává schopnost efektivního vymáhání těchto sankcí a jejich sladění s obchodními zájmy Unie. Pro evropské operátory je pak výzvou sledovat stále se měnící sankční předpisy a vyvarovat se jejich porušení. Právníci i firmy tak musí reagovat nejen na měnící se geopolitické prostředí, ale i na nutnost pružnější smluvní praxe.
Mgr. Soňa Macurová,
advokátka
LTA Legal s.r.o.
Lazarská 13/8,
120 00 Praha 2
Tel.: +420 246 089 010
e-mail: LTA@LTApartners.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
