Kupní smlouva

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 441/2003, ze dne  26.11.2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně D. B.,  zastoupené, advokátem, proti žalovanému J. R., zastoupenému, advokátkou, o zaplacení částky 100.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 34 C 120/98, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. října 2002, č. j. 17 Co 327/2002-141, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění :

Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 7 ze dne 5. března 2002, č. j. 34 C 120/98-121, ve výroku I., kterým soud prvního stupně žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 100.000,- Kč s 21% úrokem z prodlení od 1. března 1997 do zaplacení (první odstavec výroku), ve výroku III. o nákladech řízení   a ve výroku IV. o soudním poplatku tento rozsudek změnil tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a žalovanému se poplatková povinnost nestanoví (druhý a třetí odstavec výroku). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (odstavec pátý výroku)   a o tom, že v nenapadeném zamítavém výroku II. ve věci samé zůstává rozsudek soudu prvního stupně nedotčen (čtvrtý odstavec výroku).

V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že se zcela ztotožňuje s odůvodněním soudu prvního stupně, jak pokud jde o jeho skutkové hodnocení, tak pokud jde o hodnocení právní. Ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva uzavřená mezi účastníky 27. ledna 1997 splňuje všechny esenciální náležitosti kupní smlouvy ve smyslu ustanovení § 409 a následujících obchodního zákoníku, i přesto, že předmět koupě byl specifikován označením „veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T.“. Touto formulací je - podle odvolacího soudu - třeba nepochybně chápat veškeré movité věci, které v uvedených prostorách stály a ležely ke dni uzavření smlouvy, přičemž mezi účastníky bylo v důsledku předsmluvních jednání zřejmé, co považují za předmět koupě, což se projevilo i v tom, že žalovaný jako kupující se všemi koupenými věcmi dále nakládal, užíval je a o rok a půl později přistoupil dokonce k jejich dalšímu prodeji. Jelikož se jedná o právní úkon jasný, srozumitelný a určitý v souladu s ustanovením § 37 občanského zákoníku, není uvedená kupní smlouva neplatná pro neurčitost. Žalobkyně pak svou část synallagmatického závazku splnila tím, že žalovanému předala zboží do jeho dispozice, přičemž žalovaný jako kupující z dohodnuté kupní ceny 270.000,- Kč zaplatil pouze 170.000,- Kč, a přesto, že splatnost ceny byla dohodnuta nejpozději do 28. února 1997, zbývající část kupní ceny ve výši 100.000,- Kč nezaplatil. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku, jímž byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 100.000,- Kč s 21% úrokem z prodlení od 1. března 1997 k zaplacení, jako věcně správný potvrdil.

Proti rozsudku odvolacího soudu, a to jeho výroku, jímž byl potvrzen vyhovující výrok rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé, podal žalovaný včasné dovolání, jehož přípustnost odvozoval z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a důvodnost z ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybnil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.

Zásadní právní význam rozsudku odvolacího soudu dovolatel spatřoval v tom, že v rozporu s hmotným právem řeší právní otázku platnosti kupní smlouvy z 27. ledna 1997.

Akcentoval, že vzhledem k vymezení předmětu smlouvy způsobem „veškeré vybavení a zařízení J. r.“, a vzhledem k tomu, že ke smlouvě nebyl vypracován potřebný seznam vybavení a zařízení, smlouva nevymezuje předmět způsobem odpovídajícím ustanovení § 409 odst. 1 obchodního zákoníku, to je neurčuje „dodávanou věc“ jednotlivě.

Odkazuje na ustanovení § 37 občanského zákoníku a „judikaturu Nejvyššího soudu České republiky“, podle které je právní úkon neurčitý tehdy, jestliže srozumitelně vyjádřený obsah má takové nedostatky, že je nelze překlenout ani výkladem, a dále na „rozhodnutí Vrchního soudu v Praze“, podle kterého jen právní úkony, které nelze vyložit podle stanovených interpretačních pravidel, jsou pro nesrozumitelnost nebo neurčitost neplatné, shledal mezi účastníky uzavřenou smlouvu absolutně neplatnou, a požadoval, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

V souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se pro dovolací řízení uplatní občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.

Nejvyšší soud se v prvé řadě zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Přípustnost dovolání není založena ustanovením § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., když rozsudek odvolacího soudu není ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé měnícím, ani ustanovením § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když dovoláním napadeným rozsudkem odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně.

Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se žalovaný výslovně dovolával.

Podle tohoto ustanovení je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu  a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.

Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.

Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, ať již jde o výklad hmotného práva nebo procesních norem (jiné otázky, zejména posouzení správnosti a úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují), a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.

Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud spatřuje a dovolání tak má - podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. - za přípustné, pokud jde   o řešení otázky, zda smlouvu o prodeji movitých věcí uzavřenou mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti (popř. v souvislosti s ní) neurčující předmět prodeje jednotlivě  nebo co do množství a druhu, nýbrž „jak stojí a leží“, lze podřadit smluvnímu typu předvídanému ustanovením § 409 a násl. obchodního zákoníku, a zda taková smlouva z pohledu vymezení předmětu prodeje splňuje požadavek určitosti kladený na právní úkon ustanovením § 37 odst. 1 občanského zákoníku.

Jelikož vady řízení, k nimž Nejvyšší soud přihlíží u přípustného dovolání z úřední povinnosti, nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem, včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Se zřetelem k datu uzavření smlouvy účastníků je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném k 27. lednu 1997.

Podle ustanovení 409 odst. 1 obchodního zákoníku kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.

Ustanovení § 261 obchodního zákoníku dále určuje, že část třetí tohoto zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé, s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (odstavec 1). Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku (odstavec 6 věta první).

Základním obsahem kupní smlouvy podle ustanovení § 409 a násl. obchodního zákoníku, je závazek prodávajícího dodat kupujícímu zboží (movitou věc), které musí být ve smlouvě určeno, buď konkrétním uvedením jednotlivé věci nebo určením druhu a množství, převést na něho vlastnické právo k tomuto zboží a závazek kupujícího zaplatit kupní cenu. Nezahrnuje-li smlouva tyto - výše vymezené - podstatné části, nejde o kupní smlouvu podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku.

Skutková zjištění učiněná soudy obou stupňů ze smlouvy uzavřené účastníky 27. ledna 1997 nebyla [a vzhledem k přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nemohla být] zpochybněna a dovolací soud z nich při dalších úvahách vychází.

Podle článku 1 smlouvy jejím předmětem je závazek prodávajícího (rozuměj žalobkyně) prodat kupujícímu (rozuměj žalovanému) veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T. Podle článku 2 - práva a povinnosti prodávajícího - prodávající seznámil kupujícího se skutečností, že prodávané vybavení a zařízení se nachází v J. r., B. ul. 1097 T., která    je ve vlastnictví třetích osob, a kupující si vybavení a zařízení osobně prohlédl a je mu známo, že se jedná o věci použité, které byly užívány v souvislosti s pronájmem nebytových prostor J. r. Článek 3 - kupní cena - obsahuje závazek kupujícího zaplatit kupní cenu v dohodnuté výši 270.000,- Kč tak, že částka 150.000,- byla zaplacena v hotovosti při podpisu kupní smlouvy a částka 120.000,- bude zaplacena do 28. února 1997.

Se závěrem odvolacího soudu, že výše uvedená skutková zjištění umožňují podřadit mezi účastníky uzavřenou smlouvu smluvnímu typu podle ustanovení § 409 a násl. obchodního zákoníku, se dovolací soud neztotožňuje. Formulace předmětu koupě (prodeje) způsobem „veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T.“, které se v této restauraci nachází, totiž není určením zboží jednotlivě, ani co do množství a druhu, a obsah smlouvy dohodnutý stranami tak nezahrnuje podstatné části kupní smlouvy podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku. Právní posouzení smlouvy uzavřené mezi účastníky 27. ledna 1997 jako smlouvy kupní ve smyslu ustanovení § 409 obchodního zákoníku tak není správné.

Ani shora uvedený závěr však nečiní dovolání důvodným.

Jestliže smlouva účastníků stanoví závazek žalobkyně prodat žalovanému veškeré vybavení a zařízení J. r. v B. ul. 1097 v T., které se v této restauraci nachází, pak bez jakýchkoli pochybností vymezuje předmět prodeje způsobem „jak stojí a leží“.

Skutečnost, že obchodní zákoník výslovně takový typ smlouvy neupravuje, respektive, že v § 409 omezuje možnost aplikace tohoto ustanovení pouze na případy, kdy je předmětem smlouvy movitá věc určená jednotlivě nebo co do množství a druhu, vyvolává potřebu zkoumat, zda takovou smlouvu nelze podřadit pod některý ze smluvních typů upravených občanským zákoníkem (srov. § 261 odst. 6 obchodního zákoníku).

Podle ustanovení § 588 občanského zákoníku z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.

Ke vzniku kupní smlouvy ve smyslu výše citovaného ustanovení je třeba, aby se její účastníci dohodli na předmětu koupě a na kupní ceně. Předmětem kupní smlouvy pak mohou být věci určené individuálně, druhově, hromadně nebo úhrnně („jak stojí a leží“, to jest bez určení druhu, množství a jakosti).

Dostatečné určení předmětu kupní smlouvy, jako podmínku její platnosti podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku, pak v případě prodeje věcí úhrnem nelze ztotožňovat s konkretizací (individualizací) jednotlivých věcí, které předmět takové smlouvy tvoří, nýbrž je nutno vztahovat k vymezení tohoto „úhrnu“ za použití údajů určujících např. místo, kde se věci k datu uzavření smlouvy (popř. k datu určenému smlouvou) nacházejí, jejich druhové vymezení (bez současného určení množství) a podobně.

Ve smlouvě vymezený předmět prodeje pak podle dovolacího soudu z tohoto pohledu podmínku určitosti předmětu závazku splňuje, když jeho konkretizace ve spojení s konstatováním, že si kupující věci prohlédl, nevyvolává žádné pochybnosti, ani pokud jde    o ve smlouvě projevenou vůli účastníků, ani ve vztahu k dostatečnému určení závazku žalobkyně.

Námitka žalovaného akcentující neplatnost kupní smlouvy (§ 409 obchodního zákoníku) pro neurčitost popř. nesrozumitelnost (§ 37 odst. 1 občanského zákoníku) a opírající se o skutečnost, že dodávaná věc není ve smlouvě určena jednotlivě (konkrétním uvedením jednotlivé věci), tak neobstojí, přičemž nesprávná právní kvalifikace smlouvy účastníků odvolacím soudem (jako smlouvy kupní podle ustanovení § 409 obchodního zákoníku a nikoli podle ustanovení § 588 občanského zákoníku) nemá sama o sobě na závěr o platnosti této smlouvy vliv.

Jelikož se žalovanému prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud jeho dovolání bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení § 243b odst. 2 věty   před středníkem, odstavec 6 o. s. ř. zamítl.