epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    4. 10. 2011
    ID: 77549

    Společnost s ručením omezeným a vypořádací podíl

    Plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že výše vlastního kapitálu podle účetní závěrky je (např. v důsledku způsobu ocenění majetku) v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě čistého obchodního majetku, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 752/2011, ze dne 27.7.2011)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. V. R., zastoupeného Mgr. Z. S., advokátem, se sídlem v B., za účasti L., spol. s r. o., se sídlem v K., zastoupené JUDr. Z. D., advokátkou, se sídlem v B., o zaplacení 3,705.870,- Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 1/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. listopadu 2010, č. j. 8 Cmo 248/2010-348, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. listopadu 2010, č. j. 8 Cmo 248/2010-348, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Ve výroku označeným usnesením změnil Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti LETASOL, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) usnesení ze dne 31. března 2010, č. j. 18 Cm 1/2004-267, kterým Krajský soud v Brně uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli z titulu vypořádacího podílu částku 3,705.870,- Kč, tak, že návrh zamítl.

    Vyšel přitom z toho, že:
    1) Účast navrhovatele ve společnosti, představovaná 16 % podílem na základním kapitálu společnosti, skončila dohodou společníků, uzavřenou v souladu s ustanovením § 149a zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) dne 11. června 2001.
    2) Podíl navrhovatele, který přešel na společnost, byl následně převeden na oba zbývající společníky.
    3) Podle článku VIII. společenské smlouvy o založení společnosti „zánik účasti společníka ve společnosti, vypořádání, zrušení a likvidace této společnosti se řeší podle ustanovení § 58 - 75, § 148 - 153 obch. zák.“.
    4) Podle přílohy číslo 1 k dohodě o ukončení účasti navrhovatele ve společnosti činila výše vypořádacího podílu navrhovatele, stanovená na základě účetní závěrky zpracované k 31. prosinci 1999, 674.560,- Kč.
    5) Podle rozvahy mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni 11. června 2001 činila výše vlastního jmění (kapitálu) společnosti minus 3.000,- Kč.
    6) Znaleckým posudkem ze dne 6. května 2009, č. 1212-02/09, zpracovaným soudem ustanoveným znaleckým ústavem, byla stanovena tržní hodnota čistého obchodního majetku společnosti ke dni 11. června 2001 ve výši 23,161.688,- Kč.

    Odvolací soud, vycházeje z kogentní povahy ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák., zdůraznil, že společníci „nevyužili možnost upravit výpočet vypořádacího podílu z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce, pročež je pro zjištění vypořádacího podílu potřeba vycházet z hodnoty vlastního kapitálu zjištěného v této věci z mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti navrhovatele ve společnosti“. Jelikož podle rozvahy mimořádné účetní závěrky, sestavené k 11. červnu 2001, činila výše vlastního jmění minus 3.000,- Kč, „je zřejmé, že výše vypořádacího podílu nemůže být v kladné výši“.

    K námitkám navrhovatele odvolací soud uvedl, že závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudcích ze dne 21. března 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2007, pod číslem 118) a ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2254/2007, „nelze na souzenou věc aplikovat, neboť vychází z odlišného skutkového stavu, na který bylo potřeba aplikovat ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. v předchozím znění, jež se zásadně lišilo od jeho znění aktuálního, aplikovaného v této souzené věci“.

    Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci, uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., „případně podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.“.

    Dovolatel brojí proti názoru odvolacího soudu, podle něhož nelze v projednávané věci aplikovat závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 29 Odo 513/2005, když „v předmětné věci je skutkový stav velmi podobný“. Dovolatel zdůrazňuje, že i po novele provedené zákonem 370/2000 Sb. musí být „vypořádání mezi společníky (…) v prvé řadě poctivé a hodnota vypořádacího podílu má odpovídat hodnotě majetku připadajícího na obchodní podíl společníka“.

    Nesouhlasí se závěrem „o nepřekročitelnosti údaje o výši vlastního jmění v účetní závěrce“ a současně poukazuje na nesprávnost údajů uvedených v mimořádné účetní závěrce zpracované ke dni 11. června 2001. Zdůrazňuje, že skutečná „hodnota společnosti“ je mnohem vyšší než „účtovaná výše vlastního jmění“ v důsledku vytváření opravných položek; jedná se tak „o pouhou hru s čísly, jejímž důsledkem je účetní snížení vlastního jmění společnosti k datu 11. června 2001 o 16,924.000,- Kč“, což je ostatně patrné i při srovnání tržní hodnoty čistého obchodního majetku společnosti ke dni 11. června 2001 (23,161.688,- Kč) a hodnoty vlastního jmění vyjádřené v účetní závěrce (minus 3.000,- Kč).

    Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch napadeného usnesení a navrhuje, aby dovolání navrhovatele bylo odmítnuto „jako zjevně bezdůvodné“.

    Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona 7/2009 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.

    Podle ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000, při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

    Výkladem citovaného ustanovení se Nejvyšší soud zabýval v (dovolatelem citovaném) rozsudku sp. zn. 29 Odo 513/2005. V něm vysvětlil, že je-li účelem dispozitivní úpravy ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. uspořádat vztahy mezi společníky při vypořádání jejich účasti ve společnosti pro případ, že sami neurčí ve společenské smlouvě jak má vypořádání proběhnout, je třeba vycházet z toho, že zásadám poctivého obchodního styku (§ 265 obch. zák.) odpovídá, aby vypořádání mezi společníky bylo poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila, popřípadě právního nástupce takového společníka, odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Ke stejnému závěru lze dojít při aplikaci zásady proporcionality, která je jednou ze zásad, ke kterým je podle ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák. nutno přihlédnout v případě, že obchodní zákoník určitou otázku výslovně neřeší.

    Z uvedeného pak Nejvyšší soud dovodil, že plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že účetní hodnota čistého obchodního jmění společnosti zjištěného z účetní závěrky (bez přihlédnutí k údajům uvedeným v příloze) je v hrubém nepoměru k jeho skutečné (tržní) hodnotě, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout.

    S únností od 1. ledna 2001 ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. (v důsledku změn provedených zákonem 370/2000 Sb.) zní takto:
    „Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.“

    Podle důvodové zprávy k návrhu zákona, posléze schváleného a vyhlášeného pod číslem 370/2000 Sb. (sněmovní tisk číslo 476/00, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 3. volební období 1998 – 2002; dále jen „důvodová zpráva“) upravuje ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. odchylně od § 61 odst. 1 obch. zák. způsob ocenění podílu společníka pro případ ukončení jeho účasti, kdy „výše vypořádacího podílu společníka na společnosti není primárně zjišťována z hodnoty čistého majetku, ale z vlastního kapitálu společnosti a hodnota čistého majetku se použije pouze v případě, že tak výslovně stanoví společenská smlouva. Společnostem se tak dává na výběr, zda v případě zjišťování výše vypořádacího podílu budou sestavovat účetní závěrku ke zjištění výše obchodního podílu…“.

    Odvolacímu soudu lze předně vytknout, že odmítl závěry formulované Nejvyšším soudem v posledně označeném rozhodnutí, argumentuje „zásadní odlišností“ znění ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. po novele provedené zákonem 370/2000 Sb., aniž by vysvětlil, v čem tato „zásadní odlišnost“ spočívá a z jakých důvodů již nadále nelze vycházet z toho, že vypořádání mezi společníky musí být poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila, odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl.

    Nejvyšší soud nadto (blíže neodůvodněný) názor odvolacího soudu nesdílí. Jelikož i po novele provedené zákonem 370/2001 Sb. je právní úprava obchodních společností ovládána (mimo jiné) zásadou poctivého obchodního styku i zásadou proporcionality, je nutno i po této novele vykládat ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. ve světle těchto zásad. Proto i nadále platí, že vypořádání mezi společníky musí být poctivé ve shora popsaném smyslu.

    Na uvedeném pak nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že namísto slov „na základě mimořádné účetní závěrky“ užívá nyní vykládané ustanovení obratu „z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti“. Účelem ustanovení § 61 odst. 2 věty druhé obch. zák. je, mimo jiné (jak ostatně plyne z důvodové zprávy), umožnit společníkům volbu, zda v případě ukončení účasti některého z nich má být pro účely určení výše vypořádacího podílu zpracována účetní závěrka (podle okolností mezitímní, mimořádná či řádná), či zda bude pro tyto účely vypracován znalecký posudek. Ačkoliv nelze pojmy čistý obchodní majetek a vlastní kapitál směšovat (srov. k tomu i ustanovení § 6 odst. 3 a odst. 4 obch. zák.) a ačkoliv jejich výše nebude obvykle zcela shodná, nelze – s ohledem na shora zmíněné zásady – připustit, aby volbou jednoho ze způsobů stanovení výše vypořádacího podílu bylo dosaženo diametrálně odlišného výsledku než v případě způsobu druhého.

    I nadále proto platí, že plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že výše vlastního kapitálu podle účetní závěrky je (např. v důsledku způsobu ocenění majetku) v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě čistého obchodního majetku, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout.

    Jelikož řešení právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    4. 10. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Základní kapitál
    • Skladování
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)
    • Bytové družstvo
    • Podíl v obchodní korporaci (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.