Zpráva o vztazích

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 2745/2024-220 ze dne 19.6.2025)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci navrhovatelek a) IES REAL & CONSULTING spol. s r. o. v likvidaci, se sídlem v P., zastoupené Mgr. et Mgr. P.K., advokátem, se sídlem v P., a b) Gomanold, a. s., se sídlem v P., zastoupené Mgr. P.M., advokátem, se sídlem v P., za účasti 1) IES MORAVIA REAL a. s., se sídlem v O., zastoupené Mgr. M.Z., Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v O., a 2) Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D., se sídlem v P., o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Nc 7458/2023, o dovolání společnosti IES MORAVIA REAL a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

a) Návrh na zahájení řízení

1. Navrhovatelky se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 19. 7. 2023 domáhají, aby soud jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích společnosti IES MORAVIA REAL a. s. (dále též „společnost“) za rok 2021, jež byla vypracována dne 28. 3. 2022 (dále jen „původní zpráva o vztazích“). Jako znalce navrhly Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D. (dále jen „znalec“).

b) Řízení před soudem prvního stupně

2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 3. 8. 2023, č. j. 23 Nc 7458/2023-84, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Navrhovatelky jsou akcionářky společnosti.

2) Navrhovatelka a) vlastní celkem 42 ks akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení A 000055 – 000096), které představují „přibližně 19,4 % podílu na základním kapitálu společnosti“.

3) Navrhovatelka b) vlastní celkem 40 ks akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení B 000177 – 000216), které představují „přibližně 18,5 % podílu na základním kapitálu společnosti“.

4) Původní zprávu o vztazích společnost vyhotovila dne 28. 3. 2022 a založila ji do sbírky listin dne 3. 10. 2022 (dále jen „původní zpráva o vztazích“).

5) Navrhovatelce b) byla dne 19. 7. 2022 doručena pozvánka na valnou hromadu společnosti, která se měla konat dne 26. 8. 2022 a na jejímž pořadu bylo projednání původní zprávy o vztazích (dále jen „valná hromada“) a „dle tvrzení navrhovatelek jim byla zpráva toho dne předložena“.

6) Na valné hromadě byla původní zpráva o vztazích projednána.

7) Dne 18. 1. 2023 společnost dodatečně přepracovala a doplnila původní zprávu o vztazích (dále jen „přepracovaná zpráva o vztazích“). Do sbírky listin byla přepracovaná zpráva o vztazích založena dne 26. 1. 2023.

8) Přepracovaná zpráva o vztazích obsahově mění napadené části původní zprávy o vztazích.

4. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejdříve konstatoval, že navrhovatelky jsou kvalifikovanými akcionářkami společnosti a návrh na zahájení řízení podaly včas (v jednoroční prekluzivní lhůtě).

5. Nato se soud zabýval důvodností návrhu. Dovodil, že v projednávané věci jsou dány vážné důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích ve smyslu § 85 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též „z. o. k.“). Vadnost původní zprávy o vztazích je zřejmá již jen z porovnání s přepracovanou zprávou o vztazích, ve které společnost vytýkané vady původní zprávy o vztazích opravila, přepracovala a změnila. Původní zpráva o vztazích neumožnuje akcionářům zjistit, zda společnost utrpěla újmu v důsledku ovládání, neboť takové údaje buď absentují, nebo jsou nedostatečné.

6. Soud nicméně – s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232 (jež bylo vydáno v jiném řízení mezi týmiž účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za rok 2020) – znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích nejmenoval. Je-li totiž již „nyní zřejmé a jednoznačné, že [původní] zpráva o vztazích je vadná, odpadl v souladu se zásadou proporcionality důvod pro [její] přezkoumání znalcem. Výsledek takového přezkoumání by totiž musel vést k závěru o [její] vadnosti a vznikly by nezanedbatelné náklady se zpracováním znaleckého posudku.“, uzavřel soud.

b) Odvolací řízení

7. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelek ve výroku označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně:

- změnil ve výroku I. tak, že jmenoval znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích (první výrok),

- společnosti uložil povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout znalci bez zbytečného odkladu na vlastní náklady všechny potřebné podklady a informace ve formě jím požadované (druhý výrok), a

- rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (třetí až sedmý výrok).

8. Odvolací soud zopakoval dokazování původní a přepracovanou zprávou o vztazích a vyšel dále z toho, že v rámci přehledu vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými ovládající osobou jsou v přepracované zprávě o vztazích oproti původní zprávě o vztazích jednotlivé smluvní vztahy podrobně popsány datem uzavření smlouvy, specifikací a výší úplaty, včetně příslušenství, případně dobou trvání smlouvy či zajištěním, respektive účelem smlouvy.

9. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně co do závěrů o aktivní věcné legitimaci navrhovatelek k podání návrhu na jmenování znalce pro účely přezkumu původní zprávy o vztazích, stejně jako co do závěrů o vadnosti původní zprávy o vztazích a existenci vážných důvodů pro jmenování znalce ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.

10. Oproti soudu prvního stupně však odvolací soud znalce k přezkumu původní zprávy o vztazích jmenoval. Závěry vyjádřené v usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 242/2022-232, ze kterých vycházel při svém posouzení soud prvního stupně, byly v průběhu řízení v projednávané věci korigovány Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2163/2023 (rovněž vydaném v řízení mezi týmiž účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za rok 2020). V něm dovolací soud dále vysvětlil účel zprávy o vztazích i účel a obsah znaleckého posudku, který by měl být natolik podrobný (určitý a konkrétní), aby jeho adresáti mohli náležitě posoudit úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.

11. Odvolací soud konstatoval, že předmětem řízení není přezkum přepracované zprávy o vztazích, nýbrž pouze původní zprávy o vztazích, o jejíž vadnosti není pochyb. Obsah přepracované zprávy o vztazích byl v řízení zjišťován pouze za účelem komparace s původní zprávou o vztazích. Podle názoru odvolacího soudu vyhotovením přepracované zprávy o vztazích „není (automaticky) nahrazena původní zpráva o vztazích a není tím zmařena možnost jejího přezkumu. Připuštění opačné možnosti by znamenalo negaci institutu jmenování znalce jakožto efektivní ochrany (menšinových) společníků, neboť by společnost opakovaným přepracováním zprávy o vztazích její přezkoumání znalcem oddalovala, případně až zamezila.“

12. Z toho důvodu odvolací soud nepřisvědčil námitce společnosti, podle níž by jmenování znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích bylo nepřiměřeným zásahem do jejích poměrů, když s ohledem na její přepracování již byly odstraněny její nedostatky, které by mohly být hodnoceny jako „dostatečně závažné“ a „způsobilé zasáhnout do práv společníků“.

II. Dovolání a vyjádření k němu

13. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, jež dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena, a sice zda „má dodatečné přepracování zprávy o vztazích (poté, co byla původní zpráva o vztazích projednána valnou hromadou) význam pro hodnocení, zda existují vážné důvody ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. pro jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích“.

14. Dovolatelka, zdůrazňujíc zásadu proporcionality zásahu do poměrů soukromých právnických osob, se domnívá, že v projednávané věci nebyly dány vážné důvody ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích, neboť původní zprávu o vztazích důkladně a dobrovolně přepracovala, čímž informační deficit navrhovatelek dostatečně „saturovala“.

15. Podle dovolatelky zpráva o vztazích po přepracování již netrpí žádnými nedostatky, které by bylo možné hodnotit jako dostatečně závažné či způsobilé zasáhnout do práv navrhovatelek. Přezkum přepracované zprávy o vztazích nicméně podle dovolatelky vyloučen není.

16. Z těchto důvodů dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

III. Přípustnost dovolání

17. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

18. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení jím otevřené otázky vlivu přepracování zprávy o vztazích na posouzení existence vážných důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k., která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena.

IV. Důvodnost dovolání

a) Rozhodné znění použitých právních předpisů

19. Podle čl. II bodu 9 zákona 33/2020 Sb., kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen „zákon 33/2020 Sb.“), se pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností znalce, poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s požadavky zákona 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

20. Podle čl. XVI zákona 33/2020 Sb. tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. 1. 2021, s výjimkou části osmé, která nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2021.

21. Jelikož navrhovatelky v projednávané věci navrhují jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích zpracované za rok 2021, Nejvyšší soud věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.

b) Použitá právní úprava

22. Podle § 83 odst. 2 z. o. k. zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

23. Podle § 84 z. o. k. společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry zprávy o vztazích a popřípadě s výsledkem ověření zprávy o vztazích auditorem společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu (první odstavec). Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích do sbírky listin jako součást výroční zprávy. V opačném případě ji ovládaná osoba uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává (druhý odstavec).

24. Podle § 85 z. o. k. každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce (první odstavec). Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné (druhý odstavec). Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (třetí odstavec).

25. Podle § 86 z. o. k. soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec. O návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu (první odstavec). Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového (druhý odstavec). Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o jmenování znalce (třetí odstavec). Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do 3 měsíců od svého jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení (čtvrtý odstavec).

26. Podle § 88 odst. 2 z. o. k. právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které byly odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.

27. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

28. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

c) K vlivu přepracované zprávy o vztazích na posouzení existence vážných důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích

29. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se ke zprávě o vztazích, jakož i k jejímu přezkumu znalcem, mimo jiné podává, že:

1) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je jedním z prostředků ochrany společníků a zprostředkovaně i věřitelů obchodní korporace, která je ovládanou osobou.

2) Z hlediska obsahu zprávy o vztazích je jejím základním účelem podat společníkům, jakož i dalším osobám (zejména věřitelům obchodní korporace), informaci o tom, zda ovládané osobě vznikla v souvislosti s jejím členství v podnikatelském seskupení újma, popřípadě též, jak byla takto vzniklá újma vyrovnána, a dále též podat informaci o tom, jaké výhody a nevýhody plynou z členství ovládané osoby v podnikatelském seskupení, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika.

3) Tu část zprávy o vztazích, která hodnotí, zda ovládané osobě vznikla újma, je zapotřebí posuzovat podle jejího obsahu (a nikoli jen formálně). Přitom rozhoduje, zda je popis podaný ve zprávě o vztazích natolik konkrétní a obsáhlý, že umožňuje řádný přezkum zprávy o vztazích ze strany kontrolního orgánu (§ 83 odst. 1 z. o. k.) či auditora (vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu a podléhá-li tak ověření auditora).

4) Aby ochrana společníků byla účinná, musí mít společníci ovládané osoby možnost ověřit, zda je zpráva zpracovaná obchodní korporací úplná a pravdivá. Proto zákon umožňuje přezkum obsahu zprávy nezávislým znalcem.

5) Právo navrhnout přezkum zprávy o vztazích je tak zejména nástrojem ochrany (menšinových) společníků, jehož smyslem je především kompenzace jejich informačního deficitu.

6) Informace z posudku znalce pak mohou společníkům sloužit jako základ pro uplatnění některých nároků, které jim jako společníkům obchodní korporace přísluší.

K tomu srov. v poměrech právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, či usnesení sp. zn. 27 Cdo 2163/2023, jejichž (výše citované) závěry se – ve vztahu ke smyslu a účelu zprávy o vztazích, jakož i smyslu a účelu jejího přezkumu znalcem – prosadí obdobně i v režimu pro věc rozhodné právní úpravy, tedy v poměrech zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.

30. Přestože smysl a účel zprávy o vztazích, jakož i jejího přezkumu znalcem, zůstal i v poměrech právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 zachován, nelze pominout, že úprava § 85 odst. 1 z. o. k. doznala s účinností od 1. 1. 2021 určitých změn.

31. Nadále platí, že právo společníků navrhnout znalce pro přezkum zprávy o vztazích není bezbřehé a jeho podmínky jsou stanoveny zákonem. Mimo podmínku, že návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích lze úspěšně uplatnit jen v roční prekluzivní lhůtě (srov. § 85 odst. 3 z. o. k. a též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2515/2020), stanoví § 85 odst. 1 z. o. k. nyní výslovně, že jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích mohou osoby vypočtené v tomto ustanovení navrhnout pouze „z vážných důvodů“. Zákon však již blíže nespecifikuje, jaké vážné důvody to jsou.

32. Z důvodové zprávy k zákonu 33/2020 Sb., se přitom podává, že účelem navrhované změny v § 85 odst. 1 z. o. k. je „zvýšení právní jistoty a zabránění zneužití institutu přezkumu zprávy o vztazích“. Cílem byla především snaha o odstranění nejasné dikce § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020, z níž bylo možné dovodit, že by k podání návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích mohla společníkovi stačit pouhá domněnka o neřádnosti vyhotovení zprávy o vztazích. Nyní by mělo být postaveno najisto, že společník podávající návrh na jmenování znalce by měl vážné důvody pro přezkum zprávy o vztazích nejen v návrhu tvrdit, ale i doložit.

33. V tomto směru však již judikatura Nejvyššího soudu přijatá pro poměry právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020 ve vztahu k § 85 odst. 1 dovodila, že i přes nepřesné vyjádření citovaného ustanovení je nutné aktivní věcnou legitimaci kvalifikovaného společníka (s účinností od 1. 1. 2021 osob vypočtených v § 85 odst. 1 z. o. k.) vázat nikoliv na jeho subjektivní přesvědčení či pocit, že zpráva o vztazích není vypracována řádně (tj. na pouhou domněnku), ale na objektivní (navrhujícím společníkem v návrhu tvrzené a dokládané) nedostatky (vady) zprávy o vztazích, jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018, či sp. zn. 27 Cdo 451/2020).

34. Ke stejnému závěru dospěla před 1. 1. 2021 i literatura, podle které soud návrhu kvalifikovaného společníka na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích bude moci vyhovět pouze tehdy, budou-li dány objektivní pochybnosti o jejím řádném zpracování, a to ať už co do úplnosti, nebo co do pravdivosti v ní obsažených údajů [k tomu srov. Čech, P., Šuk, P. Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha, Bova Polygon, 2016, s. 217].

35. S ohledem na deklarovaný smysl a účel navrhované změny § 85 odst. 1 z. o. k., jakož i na předchozí vývoj judikatury Nejvyššího soudu podpořený odbornou literaturou, je nutné vážné důvody podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Jinými slovy řečeno, společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.

36. O takové nedostatky půjde/ zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3887/2008).

37. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou (§ 84 z. o. k.). Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna (srov. § 83 odst. 2 nebo § 88 odst. 2 z. o. k.).

38. Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2515/2020), pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit.

39. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. K tomu srov. vazbu opravy obsahu zprávy o vztazích na počátek běhu roční prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k. v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2515/2020 (odst. 41).

40. Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.

41. Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.

42. Vyšel-li odvolací soud v projednávané věci při posouzení existence vážných důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích dovolatelky za rok 2021 pouze z původní zprávy o vztazích, aniž by přitom jakkoliv věcně zohlednil změny, které dovolatelka učinila v přepracované zprávě o vztazích, není jeho právní posouzení věci správné.

c) Shrnutí rozhodnutí

43. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).

44. V další fázi řízení odvolací soud při posouzení, zda jsou dány vážné důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2021, zohlední i obsah přepracované zprávy o vztazích.