Nájem
Podnájemce, jemuž nájemce (jednou) podnajal prostory sloužící k podnikání, nemůže být považován za pravidelného zákazníka a skupina takových podnájemců za zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 o. z.
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 26 Cdo 235/2026-325 ze dne 10.3.2026)
Nejvyšší soud rozhodl ve věci žalobkyně ALKRON a.s., se sídlem v J., zastoupené JUDr. R.H., advokátem se sídlem v O., proti žalovanému městu Jeseník, se sídlem v J., zastoupenému JUDr. P.N., advokátem se sídlem v J., o zaplacení částky 356 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Jeseníku pod sp. zn. 4 C 65/2024, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 25. 9. 2025, č. j. 75 Co 35/2025-270, tak, že dovolání se zamítá.
Z odůvodnění:
1. Žalobkyně (bývalá nájemkyně) se na žalovaném (bývalém pronajímateli) domáhá zaplacení částky 356 000 Kč s příslušenstvím jako náhrady za převzetí zákaznické základny podle § 2315 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“).
2. Okresní soud v Jeseníku (soud prvního stupně) mezitímním rozsudkem ze dne 21. 11. 2024, č. j. 4 C 65/2024-227, rozhodl, že právní základ žalobou uplatněného nároku je opodstatněný s tím, že o jeho výši a náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku.
3. K odvolání žalovaného Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (odvolací soud) rozsudkem ze dne 25. 9. 2025, č. j. 75 Co 35/2025-270, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o zaplacení částky 356 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 14,75 % ročně z této částky od 1. 1. 2024 do zaplacení zamítl (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II).
4. Ztotožnil se se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, že žalovaný, vlastník budovy č. p. 1341 na pozemku p. č. 435 v katastrálním území Jeseník, dne 23. 10. 2006 zveřejnil záměr pronajmout část Multifunkčního centra pro cestovní ruch a lázeňství na Masarykově náměstí v Jeseníku, zahrnující „objekt Obchodního centra“ (dále jen „Centrum obchodu a služeb“). Účelem nájmu mělo být provozování služeb, provozoven, prodejen, vše pro cestovní ruch a lázeňství, a provozování veřejných WC a zájemce se měl zároveň zavázat umožnit řádné provozování Městského informačního centra, dále vytvoření minimálně 17 pracovních míst a 17 nebytových prostor (provozoven) nacházejících se v Centru obchodu a služeb. Uvedený počet pracovních míst a provozoven měl být nájemce oprávněn vytvořit rovněž prostřednictvím podnájemníků. Nájem měl být ujednán na dobu neurčitou počínaje dnem 1. 5. 2007, a to se čtyřletou výpovědní lhůtou. Žalobkyně na nabídku žalovaného úspěšně reagovala a mezi účastníky byla dne 30. 4. 2007 uzavřena smlouva o nájmu podle uveřejněného záměru s tím, že nájemné pro rok 2007 bylo stanoveno částkou 50 000 Kč měsíčně, pro roky 2008 až 2010 částkou 73 000 Kč měsíčně a v dalších letech částkou nájemného za poslední kalendářní rok navýšenou o blíže specifikovanou míru inflace. Výpovědí ze dne 1. 3. 2017 žalovaný nájem vypověděl bez udání důvodů a nájem skončil dne 31. 3. 2021. Většina podnájemníků, které během nájmu žalobkyně zajistila, za její součinnosti uzavřela nové podnájemní smlouvy se společností Technické služby Jeseník, a. s. (dále jen „TS Jeseník“), jež se počínaje dnem 1. 4. 2021 stala novým nájemcem Centra obchodu a služeb na základě smlouvy o nájmu uzavřené s žalovaným dne 26. 3. 2021.
5. Za správný považoval i závěr soudu prvního stupně, že na smlouvu o nájmu ze dne 30. 4. 2007, kterou smluvní strany výslovně podřídily tehdy účinné právní úpravě zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, je nutno od 1. 1. 2014 aplikovat § 2302 a násl. o. z. Na rozdíl od soudu prvního stupně však s odkazem na komentářovou literaturu uzavřel, že žalobkyně nemá právo na náhradu za převzetí zákaznické základny ve smyslu § 2315 o. z. Dovodil, že citované ustanovení zakládá zvláštní náhradový nárok smluvnímu uživateli (nájemci, podnájemci apod.) prostoru sloužícího k podnikání, který pronajatý prostor k podnikání fakticky užívá, zejména v něm provozuje obchodní činnost či poskytuje služby, jež nejsou vázány na osobu uživatele z důvodu jeho specifických vlastností či charakteru (jeho zvláštní odbornost či jeho postavení na trhu s ohledem na jeho dobré jméno), a současně uživatel svou činnost zaměřuje vůči předem nevymezené a neomezené skupině osob (veřejnosti), která zboží či služby od uživatele opakovaně nakupuje. Zdůraznil, že žalobkyně je podnikatelkou a jako taková nese tzv. podnikatelské riziko. Z vlastní vůle vstoupila do nájemního vztahu s žalovaným, přičemž věděla, že na základě nájemního vztahu jí vzniká právo pouze na dočasné užívání cizí věci, které může být podle smluvních ujednání kdykoli i jednostranně ukončeno. Rovněž věděla, že si pronajímá část nemovitosti s prostorami pro obchod a služby, jež nebyly obsazeny, a že bude muset vyvinout úsilí, aby v nich mohly být provozovány obchody či služby, což jí bylo kompenzováno sníženým počátečním nájemným. Protože ze samotné nájemní smlouvy právo na jakoukoli náhradu nevyplývá, nemohla být v legitimním očekávání, že by jí po skončení nájmu měl žalovaný cokoli kompenzovat.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dovolatelka) dovolání. Namítala, že odvolací soud se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, když vyslovil názor, že „si účastníci žádnou náhradu nesjednali“, ačkoli z výše citovaného rozsudku vyplývá, že § 2315 o. z. lze aplikovat i na nájemní vztahy k prostorům určeným k podnikání založeným před 1. 1. 2014. Dále měla za to, že v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena otázka, zda nárok na náhradu za převzetí základny podle § 2315 o. z. má nájemce jen tehdy, pokud je poskytovatelem přímých služeb (jako např. provozovatel kavárny, opravář obuvi atd.), nebo takový nárok má i nájemce, jehož předmětem činnosti je získávání podnájemníků. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudky obou soudů a věc vrátil soudu prvního stupně.
7. Žalovaný ve vyjádření k dovolání považoval napadený rozsudek za věcně správný a navrhl, aby dovolání bylo zamítnuto.
8. Nejvyšší soud shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. s. ř.“), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), a poté se zbýval jeho přípustností.
9. Dovoláním nebyl zpochybněn závěr odvolacího soudu, že smlouvu o nájmu ze dne 30. 4. 2007 podřízenou režimu zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, je nutno od 1. 1. 2014 posuzovat jako smlouvu o nájmu prostoru sloužícího k podnikání podle § 2302 a násl. o. z.
10. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá námitka dovolatelky, že odvolací soud se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, uveřejněného pod č. 19/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 19/2024“).
11. Je možné souhlasit s dovolatelkou, že z jeho odůvodnění vyplývá, že § 2315 o. z. lze aplikovat i na nájemní vztahy k prostorům určeným k podnikání založeným před 1. 1. 2014. Odvolací soud ale tento závěr respektoval a zkoumal, zda v projednávané věci jsou pro aplikaci citovaného ustanovení splněny podmínky. Poté, když dovodil, že podmínky pro aplikaci § 2315 o. z. splněny nejsou, zabýval se dále tím, zda takový nárok nezakládá samotná smlouva a v tomto kontextu také uvedl, že „si účastníci žádnou náhradu nesjednali“. Jinými slovy, dovodil, že žalobkyni nárok na náhradu za převzetí zákaznické základny nevznikl ani ze zákona (podle § 2315 o. z.), ani ze smlouvy. Od R 19/2024 se přitom nijak neodchýlil.
12. Dovolacím soudem však dosud nebyla vyřešena otázka, zda zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 o. z. mohou tvořit podnájemci, jimž nájemce podnajal prostory sloužící k podnikání. Dovolání je proto přípustné podle § 237 o. s. ř., není však důvodné.
13. Podle § 2315 o. z. skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.
14. Pojem zákaznické základny není v zákoně definován, ale obecně se jí rozumí skupina zákazníků, kteří opakovaně nakupují produkty nebo využívají služby konkrétní firmy či značky (srov. např. https://en.wikipedia.org/wiki/customer_base). Podstatným je přitom právě to, že jde o zákazníky, kteří se pravidelně vracejí, protože se vychází z toho, že takoví zákazníci představují stabilní příjem, náklady na jejich udržení jsou nižší než na získání nových zákazníků, firmu či značku doporučí dalším zákazníkům atd.
15. Jak Nejvyšší soud uvedl již ve zmíněném R 19/2024, v poměrech nájmu prostoru sloužícího k podnikání se zákaznická základna jako hospodářsky využitelný statek pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v najatém prostoru a její vytvoření lze chápat též jako zvláštní způsob zhodnocení tohoto prostoru.
16. Půjde tak o zákazníky, kteří opakovaně nakupují produkty nebo využívají služby nabízené nájemcem v pronajatém prostoru. Musí tudíž jít o prostor, který je přístupný zákazníkům, ať již předem neomezenému okruhu (např. restaurace, kavárny) nebo jen těm registrovaným (např. fitness centra s povinným členstvím). Vybudování zákaznické základny proto zásadně nebude přicházet v úvahu v těch prostorech, v nichž nedochází ke kontaktu se zákazníky vůbec či k němu dochází jen příležitostně (např. kanceláře, sklady). O vybudování zákaznické základny ve smyslu § 2315 o. z. také zpravidla nebude možné hovořit ani v takových případech, kdy nabízené produkty či služby se budou pojit spíše s osobou nájemce a nikoli s pronajatým prostorem (např. pobočky bank či pojišťoven).
17. Obdobný výklad ostatně zastává rovněž komentářová literatura – srov. např. Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, § 2315, s. 520-522, a Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, na kterou přiléhavě poukázal odvolací soud. I autoři těchto komentářů se shodují v tom, že zákaznická základna musí být vázána na prostor sloužící podnikání (stejně také Kabelková, E., Dejlová, H.: Nájem a pacht v novém občanském zákoníku. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, § 2315, s. 413-416) a tento prostor musí být spojen s návštěvami zákazníků.
18. Poukazuje-li dovolatelka v této souvislosti na činnost pojišťovacích zprostředkovatelů a namítá-li, že „zákaznickou základnou“ je soubor jejich klientů, přehlíží, že v jejich případě je vytvoření „zákaznické základny“ vázáno (pouze) na jejich vlastní činnost a nikoli na pronajatý prostor. Nejde tedy o srovnatelnou právní úpravu.
19. Podnájemce, jemuž nájemce (jednou) podnajal prostory sloužící k podnikání, tudíž nemůže být považován za pravidelného zákazníka a skupina takových podnájemců za zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 o. z.
20. Nadto aplikace citovaného ustanovení v projednávané věci by nepřipadala v úvahu i z dalšího důvodu.
21. Jak totiž vyplývá ze skutkových zjištění, „účelem nájmu mělo být provozování služeb, provozoven, prodejen, vše pro cestovní ruch a lázeňství, a provozování veřejných WC a zájemce se měl zároveň zavázat umožnit řádné provozování Městského informačního centra, dále vytvoření minimálně 17 pracovních míst a 17 nebytových prostor (provozoven) nacházejících se v Centru obchodu a služeb. Uvedený počet pracovních míst a provozoven měl být nájemce oprávněn vytvořit rovněž prostřednictvím podnájemníků.“ Jinými slovy, nájemce se ve smlouvě zavázal k provozování (minimálně) 17 provozoven a bylo na něm, zda je bude provozovat sám nebo zda jejich provozování zajistí prostřednictvím podnájemců. Jestliže tedy oslovil podnájemce a uzavíral s nimi podnájemní smlouvy k jednotlivým prostorám, nevytvářel svou zákaznickou základnu ve smyslu § 2315 o. z., ale plnil svůj závazek ze smlouvy o nájmu ze dne 30. 4. 2007. Kromě toho, skutečnost, že obsazení jednotlivých prostor vyžadovalo určitý čas a úsilí, mu byla kompenzována tím, že po dobu prvních čtyř let trvání nájemního vztahu platil snížené nájemné. Okolnost, že většina podnájemců následně uzavřela podnájemní smlouvy i s novým nájemcem, je v této souvislosti bez právního významu.
22. Dovodil-li v projednávané věci odvolací soud, že § 2315 o. z. aplikovat nelze, je jeho závěr správný. Nejvyšší soud proto – aniž ve věci nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) – dovolání zamítl [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].
