Valná hromada

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 452/2023-111 ze dne 26.10.2023)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci navrhovatelky
MACH DRŮBEŽ, a. s., se sídlem v L., zastoupené Mgr. M.P., advokátem, se sídlem v P.,
proti účastnici DIEMA, s. r. o., se sídlem ve F. – M., zastoupené Mgr. P.H., advokátem, se sídlem v B., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 43 Cm 108/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 11. 2022, č. j. 5 Cmo 171/2022-81, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě 14. 5. 2021 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti DIEMA, s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 15. 2. 2021, jimiž bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky společnosti z funkce a o jmenování nových jednatelů společnosti.

[2] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 11. 8. 2022, č. j. 43 Cm 108/2021-53, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Usneseními valné hromady společnosti konané 15. 2. 2021 byla z funkce jednatelky společnosti odvolána Hana Kožíková a novými jednateli společnosti byli jmenováni Irena Bocková a Marek Litauszki.

2) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 2. 2021, č. j. KSOS 39 INS 1020/2021–A32, bylo rozhodnuto o úpadku společnosti a povolení reorganizace.

3) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 8. 2021, č. j. KSOS 39 INS 1020/2021–B61, byl insolvenčním soudem schválen reorganizační plán společnosti.

4) Ke dni 18. 3. 2022 byla navrhovatelka vymazána z obchodního rejstříku jako společník společnosti.

5) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. 4. 2022, č. j. KSOS 39 INS 1020/2021–B95, vzal soud na vědomí splnění reorganizačního plánu společnosti, čímž reorganizace pravomocně skončila.

[4] Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož navrhovatelce nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, neboť právní mocí rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu společnosti přestala být jejím společníkem, čímž pozbyla aktivní věcnou legitimaci podle § 191 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“).

[5] Následně se soud zabýval otázkou trvání právního zájmu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení, k čemuž uvedl, že odvíjí-li navrhovatelka svůj právní zájem od možnosti se v budoucnu po společnosti či jiných osobách domáhat náhrady škody a přiměřeného zadostiučinění, postrádá otázka platnosti napadeného usnesení valné hromady pro takové řízení bližšího významu, „nebylo tudíž prokázáno“, že napadeným rozhodnutím valné hromady bylo (mohlo být) zasaženo do práv navrhovatelky.

[6] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[7] Odvolací soud se po doplnění dokazování zcela ztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace odvolatelky a absenci jejího právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení vyplývající z posouzení možného dopadu usnesení do poměrů odvolatelky, založených jejím vztahem ke společnosti, podepřeným odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 657/2001 a ze dne 1. 8. 2002,
sp. zn. 29 Odo 11/2002 (uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. obč. rozh.).

[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), k řešení otázky, zda „trvá právní zájem společníka na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezením měnící její jednatele také v případě, kdy po zahájení příslušného soudního řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady zanikla účast společníka na společnosti v důsledku realizace reorganizačního plánu navrženého a podepsaného právě těmito jednateli, který zahrnoval mimo jiné snížení základního kapitálu dané společnosti, v důsledku kterého tento společník zcela pozbyl svůj podíl na společnosti,“ při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

[9] K tomu dovolatelka poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002,
sp. zn. 29 Odo 11/2002, ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008 a ze dne 8. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 32/2019, z nichž vyplývá, že „ztráta postavení společníka nevede k automatickému závěru o ztrátě jeho aktivní legitimace v řízení o určení neplatnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným,“ nýbrž je „nezbytné vyhodnotit individuální okolnosti každého případu a především skutečnost, zda napadeným usnesením bylo či alespoň mohlo být zasaženo do práv daného společníka“.

[10] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

[11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřené otázky aktivní věcné legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným.

[12] Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen dozorčí rady,
je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

[13] Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je zvláštním určovacím návrhem, pro který zákon taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je daná aktivní věcná legitimace pro takové řízení.

[14] Podle důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích (sněmovní tisk číslo 363, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013), zůstává v návrhu zákona zachováno právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, čímž se návrh zákona přidržuje dosavadního stavu. K tomu zákon vymezuje aktivně věcně legitimované osoby tak, že je napříště toto právo přiznáno jen společníkům a orgánům společnosti.

[15] Z uvedeného je patrné, že historickým výkladem ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. (vycházejícím ze zkoumání vůle zákonodárce) je nutné dojít k závěru, podle něhož jsou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným aktivně věcně legitimovány pouze osoby uvedené v § 191 odst. 1 z. o. k. Právní úprava § 258 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije.

[16] K témuž závěru vede i výklad systematický. V souladu se zásadou lex specialis derogat legi generali je totiž nutné dát přednost zvláštní právní úpravě § 191 odst. 1 z. o. k. před úpravou obecnou, na kterou jinak citované ustanovení odkazuje (srov. též § 9 odst. 2 věta první o. z.).

[17] V neposlední řadě odpovídá výše uvedenému i výklad teleologický. Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je totiž dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou“ v zakladatelském právním jednání, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“. Srov. v poměrech obchodních korporací usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1510/2021, uveřejněné pod číslem 21/2023 Sb. rozh. obč., ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2007/2022, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 5. 2021, sp. zn. I. ÚS 1018/21 a v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, nebo ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1265/2014.

[18] K obdobnému závěru dospěla i komentářová literatura, ze které se podává, že z toho, že zákon výslovně vypočítává osoby, kterým přiznává aktivní věcnou legitimaci, plyne, že jiným osobám právo zasahovat tímto způsobem do vnitřních poměrů společnosti nesvědčí [viz Pokorná, J. § 191 in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2021, s. 960].

[19] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98, uveřejněný pod číslem 27/2000 Sb. rozh. obč., ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 657/2001, uveřejněné pod číslem 25/2003 Sb. rozh. obč. nebo ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci.

[20] Ovšem s ohledem na shora uvedený smysl a účel úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „společníka“, jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k., extenzivně tak, že se společníkem rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.

[21] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatelce nezůstala aktivní věcná legitimace zachována. Je tomu tak proto, že napadeným usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky a jmenování nových jednatelů společnosti, tedy valná hromada rozhodovala o změně v obsazení statutárního orgánu společnosti, a takové rozhodnutí samo o sobě nemohlo žádným způsobem zasáhnout do práv a povinností dovolatelky založených její předchozí účastí ve společnosti. Ani případný nárok na náhradu škody by nebyl podmíněn vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o volbě statutárního orgánu (jednatelů) společnosti, neboť samotným (byť i případně neplatným) odvoláním dosavadního jednatele a volbou nových jednatelů škoda dovolatelce vzniknout nemohla.

[22] Vychází-li dovolatelka z toho, že jí v souvislosti se ztrátou účasti na společnosti vznikla škoda, pak přehlíží, že by tomu tak bylo v příčinné souvislosti s přijetím reorganizačního plánu společnosti většinou (zajištěných a nezajištěných) věřitelů, přičemž jakkoli se statutární orgán společnosti podílel na znění reorganizačního plánu, na samotné rozhodnutí o přijetí reorganizačního plánu věřiteli a jeho schválení insolvenčním soudem již neměl vliv.

[23] Nebylo-li napadeným usnesením valné hromady zasaženo do práv dovolatelky, nesvědčí jí - při užití výše uvedeného rozšiřujícího výkladu § 191 odst. 1 z. o. k. - aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

[24] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.