Zájmové sdružení právnických osob

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 28 Cdo 3232/2011, ze dne 11.4.2012)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobců a) C., a. s., se sídlem v P., b) I., spol. s r. o., se sídlem v Ž., c) K.Š.K., a. s., se sídlem v B., d) M.J. Strojírenská, a. s., se sídlem v S., e) T., a. s., se sídlem v H., a f) T.K. – OS, a. s., se sídlem v B., všichni žalobci zastoupeni JUDr. O. K., advokátem v B., proti žalovanému Svazu strojírenské technologie, zájmovému sdružení, se sídlem v P., zastoupenému JUDr. M.B., advokátem v P., o určení platnosti ustanovení jednacího a volebního řádu sdružení, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 12 C 119/2008, o dovolání žalobce ad f) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 2. 2011, č. j. 13 Co 571/2010-65, tak, že rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 23. 2. 2011, č. j. 13 Co 571/2010-65, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. 8. 2010, č. j. 12 C 119/2008-42, se v celém rozsahu ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Rozsudkem Městského soudu v Praze shora označeným byl ve výroku I. potvrzen rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. 8. 2010, č. j. 12 C 119/2008-42, kterým byla zamítnuta žaloba, jíž se žalobci domáhali určení, že § I, bod 8 Jednacího a volebního řádu žalovaného (Příloha č. 1 Stanov), ve znění ze dne 13. 12. 2006, je v souladu s právními předpisy České republiky. Odvolacím soudem bylo dále rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení, které byly (v částce 6.360,- Kč) uloženy k platbě žalobcům ve prospěch žalovaného do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho advokáta JUDr. M.B. (výrok II.).

Odvolací soud dospěl ve shodě se soudem prvního stupně k závěru, že žalobní návrh není důvodný. S ohledem na skutečnost, že žalovaný subjekt je zájmovým sdružením právnických osob ve smyslu ustanovení § 20f obč. zák., a zákon nestanovuje členům tohoto typu sdružení možnost soudní ochrany proti rozhodnutím jeho orgánů, neshledaly nižší instance pro nedostatek zákonného zmocnění oprávnění k zásahu do vnitřních poměrů žalovaného.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce ad f) dovolání, jehož přípustnost dovodil pro zásadní právní význam napadeného rozsudku ve věci samé. Namítal, že rozhodnutí soudů obou stupňů spočívají na nesprávném právním posouzení věci, neboť každý se může stanoveným postupem domáhat svého práva u nezávislého a nestranného soudu (článek 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod), který jedině může rozhodnout o tom, co je a co není v souladu se zákonem. Dovolatel především zdůraznil, že pokud ředitel žalovaného subjektu zcela svévolně rozhodl o tom, že určité ustanovení stanov je v rozporu se zákonem, nemají žalobci jinou možnost obrany proti tomuto postupu, než se obrátit na soud, aby určil, zda je toto ustanovení v souladu s právními předpisy. Závěrem žádal, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalovaný se k podanému dovolání prostřednictvím právního zástupce písemně vyjádřil. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu považoval za věcně správné, nesouhlasil s dovolacími námitkami a navrhl, aby dovolání žalobce ad f) bylo jako neopodstatněné zamítnuto.

Nejvyšší soud zjistil, že žalobce ad f), zastoupený advokátem, podal dovolání v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1 o. s. ř.). Přípustnost dovolání dovozoval z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a dovolací důvod byl uplatněn podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. pro nesprávné právní posouzení věci.

Dovolání je přípustné.

Přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je dána, jestliže nemůže nastoupit přípustnost podle § 237 odst. 1 písm. a), b) o. s. ř. (změna rozhodnutí soudu prvního stupně odvolacím soudem, vázanost soudu prvního stupně předchozím odlišným právním názorem odvolacího soudu) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí ve věci samé má po právní stránce zásadní význam.

Podle § 237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Za otázku zásadního právního významu lze nepochybně považovat takovou otázku, která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v úplnosti vyřešena. Podanému dovolání se proto přípustnost přiznává.

Dovolání je též důvodné.

Právo člena na soudní ochranu proti rozhodnutí orgánu sdružení, o němž tvrdí, že je v rozporu se zákonem nebo stanovami, je v našem právu zakotveno v první řadě pro právnické osoby, na něž se vztahuje zákon 83/1990 Sb., o sdružování občanů. Člen sdružení založeného podle zákona 83/1990 Sb. se může podle § 15 citovaného předpisu domáhat ochrany proti rozhodnutí spolkového orgánu. Další takové oprávnění dává ustanovení § 22 odst. 8 zákona 449/2001 Sb., o myslivosti, jež umožňuje členu honebního společenstva domoci se za splnění zákonných podmínek vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady.

V posuzované věci je ovšem žalovaným zájmové sdružení právnických osob, tedy specifický typ korporativně uspořádané právnické osoby, jejíž právní zakotvení bylo začleněno do občanského zákoníku tzv. velkou novelou 509/1991 Sb., spolu s právní formou nadace. Strohá úprava těchto „korporací“ není dostačující a znamená pro praxi řadu problémů. Z ustanovení § 20f obč. zák. plyne, že zájmová sdružení právnických osob mohou být založena za jakýmkoliv účelem, neboť sdružení může být vytvořeno „k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu“. Vzhledem k značně širokému okruhu zájmů, pro které lze tento subjekt založit, není pochyb, že sdružení může vyvíjet též podnikatelskou i jinou výdělečnou činnost. Právní úprava obsažená v § 20f a násl. obč. zák. podnikání zájmových sdružení právnických osob nikterak neřeší; v zásadě jej tedy ale ani nevylučuje. Existují názory, že pro podnikání je nutno využít především právní formy obchodních společností (§ 56 odst. 1 obch. zák.) či družstva (§ 221 odst. 1 obch. zák.), nikoliv tedy zájmové sdružení právnických osob. Jedná se ovšem v tomto případě o příliš restriktivní výklad, neboť zákon nic takového nestanoví.

Termín „sdružení“ se používá rovněž i jako legislativní zkratka občanského sdružení, respektive sdružení podle zákona 83/1990 Sb. – pro spolky, společnosti, svazy, hnutí, kluby, jiná občanská sdružení, odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, dále pro dobrovolné organizace, které vznikly po 30. 9. 1951 podle zákona 68/1951 Sb., o dobrovolných organizacích a shromážděních, pro spolky vzniklé před 1. 10. 1951, které se ve smyslu § 19 zákona o sdružování občanů považují za subjekty vzniklé podle tohoto zákona, a svazy právnických osob vzniklé podle § 16 zákona 83/1990 Sb. Zde může dojít (a často dochází) k záměně se zájmovým sdružením právnických osob.

K založení zájmového sdružení podle § 20f a násl. obč. zák. se vyžaduje písemná zakladatelská smlouva uzavřená zakladateli (případně schválení založení sdružení na ustavující členské schůzi), k níž musí být připojeny stanovy a též zvláštní dokument určující osoby oprávněné jednat jménem sdružení; ty pak tvoří přílohu zakladatelské smlouvy.

V návaznosti na naznačené skutečnosti se nelze jednoznačně ztotožnit se závěrem o odloučenosti zájmového sdružení právnických osob od státu ve smyslu článku 20 odst. 4 Listiny základních práv a svobod. Tento princip se vztahuje na dobrovolná občanská sdružení jiného typu, jejichž právní úprava je obsažena ve speciálních právních předpisech (zákon 83/1990 Sb., zákon 449/2001 Sb.), a u nichž bylo s ohledem na jejich specifický charakter nutno omezit zásahy soudní moci do jejich interní sféry.

Nejvyšší soud zdůrazňuje, že zájmové sdružení podle § 20f a násl. obč. zák. je subjektem sui generis, majícím hybridní povahu. Jeho zařazení mezi korporativní právnické osoby lze charakterizovat jako nadbytečné, neboť v platném právu existují jiné právní formy, jež mohou naplnit stanovené cíle. U právnické osoby tohoto typu je však nutno rozlišovat, je-li založena za účelem podnikatelským či je-li jejím cílem nezisková činnost na poli oblasti ochrany jejích zájmů. Judikatura Nejvyššího a Ústavního soudu České republiky (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 1950/2005, rozsudek téhož soudu ze dne 29. 3. 2004, sp. zn. 32 Odo 726/2003, či usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 388/04 a I. ÚS 1433/08) operuje jako se zájmovými sdruženími právnických osob též s takovými subjekty, jakými jsou například Českomoravská kynologická unie apod. Jejich podstata je dovolacím soudem respektována, je však rozdílná od statusu subjektu žalovaného v tomto řízení. Ten zjevně slouží k podnikatelským záměrům, což vede též k vymezení jiných práv a povinností stran z toho vyplývajících. Právě i s ohledem na tento odlišný přístup nelze v předmětné věci akceptovat princip oddělenosti takové právnické osoby (zájmového sdružení vyvíjejícího podnikatelskou činnost) od státu.

V daném případě žalobci brojí proti stavu, jenž byl nastolen na 40. zasedání správní rady žalovaného, konaném dne 9. 4. 2008. Zde bylo usnesením rozhodnuto o změně Stanov, a to tak, že byl z Jednacího a volebního řádu žalovaného (Příloha č. 1 Stanov) vypuštěn § I, bod 8. Při přijímání tohoto usnesení vk neměl být dodržen stávající, označeným ustanovením Stanov upravený, postup hlasování v nejvyšším orgánu žalovaného subjektu. Tato skutečnost sama o sobě nemusí bez dalšího vést k závěru o důvodnosti žalobního návrhu. Nelze se však zprostit povinnosti přezkumu uvedeného rozhodnutí, s ohledem na jeho možný dopad na práva účastníků řízení (členů sdružení). Opačný přístup k věci by vedl k odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae), jež je principielně zakázáno, což vyplývá z článku 4 Ústavy ČR a článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Zájmové sdružení ve smyslu § 20f a násl. obč. zák. vytvářejí právnické osoby a vzájemné vztahy upravují stanovami (lex contractus). Skutečnost, že se tyto subjekty staly členy zájmového sdružení, nic nemění na tom, že vztah sdružení a jeho členů je vztahem občanskoprávním. Porušení stanov zájmového sdružení při rozhodování jeho orgánu je nepochybně porušením práva, a protože zákon nestanoví jinak, lze se proti tomu, kdo právo porušil, domáhat ochrany u soudu. Podkladem pro tento postup je již samotné ustanovení § 4 obč. zák., v němž je stanoveno, že proti tomu, kdo právo ohrozí nebo poruší, je možno se domáhat ochrany u orgánu, který je k tomu povolán. Stejně tak lze v tomto směru připomenout článek 36 odst. 1 Listiny, deklarující právo každého domáhat se stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Stanovám je třeba v tomto případě přisuzovat význam společenské smlouvy, neboť představují přílohu zakladatelského dokumentu, jehož výsledkem byla právě též konkrétní úprava vnitřních poměrů sdružení a vzájemných vztahů jeho členů. Při jejich porušení by proto měla být dána možnost domoci se u soudu nápravy. Pro tento účel lze pokládat za oprávněné připustit i žalobu s petitem znějícím na určení, že určité ustanovení Jednacího a volebního řádu žalovaného (Příloha č. 1 Stanov) je v souladu s právními předpisy České republiky, včetně možného řešení prejudiciálních otázek, které se při jejím projednání vyskytnou. Jeví se tedy, že je dán naléhavý právní zájem na žalobě ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř.

Jelikož se shodného pochybení při právním posouzení věci dopustily soudu obou nižších stupňů, Nejvyšší soud z těchto důvodů zrušil v celém rozsahu obě jejich rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 věta za středníkem, odst. 3 o. s. ř.).

( zdroj: www.nsoud.cz )

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz