Může být na základě řádné účetní závěrky za účetní období platně rozhodnuto o rozdělení zisku a.s. po uplynutí lhůty 6 měsíců podle § 403 odst. 1 ZOK, a to až do konce následujícího účetního období?
Podle ustanovení § 403 odst. 1 ZOK má valná hromada projednat řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Z obdobného pravidla v dřívějším obchodním zákoníku bylo Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007 (R 80/2010), dovozeno, že pouze v této lhůtě může být na základě takové účetní závěrky rozhodnuto o rozdělení zisku. Část odborné veřejnosti zastávala názor, že tento právní závěr se již v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 neprosadí. Použitelnost dřívějšího judikatorního závěru v poměrech rekodifikované právní úpravy však následně potvrdilo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. března 2017, sp. zn. 14 Cmo 506/2015. Čekalo se tedy, jak se k věci vysloví Nejvyšší soud.
Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: ANO
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, vyplývá, že o rozdělení zisku může být na základě účetní závěrky za účetní období platně rozhodnuto i po uplynutí lhůty 6 měsíců podle § 403 odst. 1 ZOK, a to až do konce následujícího účetního období.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „V režimu obchodního zákoníku Nejvyšší soud dovodil, že lhůta ke svolání řádné valné hromady určená (počítaná) od posledního dne účetního období je logicky nejen lhůtou určující, dokdy by měla valná hromada (při řádném a obvyklém chodu věcí) odsouhlasit výsledky onoho účetního období, ale též nejzazší lhůtou, ve které lze výsledky účetní závěrky sloužící pro jednání řádné valné hromady pokládat za ty, jež mohou akcionářům sloužit jako reálný obraz účetnictví akciové společnosti, na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku. Tedy, že (jinak řečeno) po uplynutí lhůty upravené pro svolání valné hromady za účelem projednání řádné účetní závěrky nemůže řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozdělení zisku (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007, a ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněné pod čísly 80/2010 a 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). … Ačkoliv i zákon o obchodních korporacích určuje, že podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace (§ 34 odst. 1 z. o. k.), a současně upravuje lhůtu pro projednání řádné účetní závěrky akciové společnosti (§ 403 odst. 1 z. o. k.), uvedené závěry se nadále neprosadí. Je tomu tak proto, že zákon o obchodních korporacích – na rozdíl od obchodního zákoníku – výslovně upravuje tzv. insolvenční test (§ 40 odst. 1 z. o. k.), jenž by měl dostačovat pro dosažení cíle sledovaného výkladem přijatým ve shora citovaných rozhodnutích (tj. zabránit vyplacení podílů na zisku „na úkor“ věřitelů společnosti). … S účinností od 1. 1. 2014 tudíž řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období může sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období."
Došlo tak k překonání závěrů usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. března 2017, sp. zn. 14 Cmo 506/2015, který považoval za nadále použitelné právní závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007 (R 80/2010), který se vztahoval k právní úpravě obsažené v obchodním zákoníku.
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.
Manuál aktuálně pokrývá již více než 300 ustanovení ZOK, další jsou průběžně doplňovány a stávající aktualizovány na základě nové judikatury.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
