epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 8. 2019
    ID: 109792

    Odpovědnost členů statutárních orgánů právnických osob

    Kniha představuje originální monografické zpracování tématu, které po rekodifikaci českého soukromého práva dosud zpracováno nebylo. Dosavadní monografie na toto téma se týkají právního stavu před rekodifikací či zaměřují na kapitálové společnosti a mají tak jen omezenou použitelnost.

    Cílem předkládané monografie je odpovědět na otázku, jaké požadavky lze klást na fyzické osoby, které vystupují jako členové statutárních orgánů právnických osob, a rekonstruovat odpovědnostní skutkovou podstatu, která se péče řádného hospodáře týká.

    Kniha se člení na pět kapitol, které se postupně zabývají obsahovým vymezením pojmu péče řádného hospodáře a jeho pojmovým odlišením od tzv. fiduciárních povinností, povinností loajality, zejména s ohledem na řešení otázek souvisejících s překročením zákazu konfliktu zájmů, dále podnikatelskému uvážení a odlišení jeho významu a funkce ve vztahu k obchodním korporacím a k právnickým osobám obecně, a v posledních kapitolách nalezneme vlastní odpověď autorky na otázku, jakou teoretickou koncepci odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře můžeme vyvodit z českého platného a účinného práva.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE


    Odpovědnost členů statutárních orgánů právnických osob
    Lucie Novotná Krtoušová
    Wolters Kluwer ČR, 2019

    Publikaci je možné zakoupit >>> zde. 


    Ukázka z publikace


    3    Podnikatelské uvážení

    3.1    Česká právní úprava pravidla podnikatelského úsudku

    Pro interpretaci povinnosti péče řádného hospodáře uložené v § 159 odst. 1 obč. zák. členům statuárního orgánu obchodní korporace je klíčový § 51 odst. 1 z. o. k., který zakotvuje pravidlo podnikatelského úsudku ve znění: „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodnutí nebylo učiněno s potřebnou loajalitou.“ V tomto zákonném rámci přijímají členové statutárního orgánu různé typy rozhodnutí, jedním z nich jsou podnikatelská rozhodnutí. Při posuzování podnikatelských rozhodnutí se akcent neklade na jeho obsah či ekonomické parametry. Závěr o tom, zda při takovém rozhodnutí člen statutárního orgánu porušil povinnost péče řádného hospodáře, je závislý na tom, zda při jeho přijetí dodržel pravidla rozhodovacího procesu, která jsou po rekodifikaci vyjádřena v pravidle podnikatelského úsudku v § 51 odst. 1 z. o. k. Při podnikatelském rozhodování je tudíž dána členům statutárního orgánu diskrece. I když rozhodnutí mělo pro společnost nepříznivé majetkové dopady, nemusí to samo o sobě znamenat, že člen orgánu porušil povinnost péče řádného hospodáře. Rozhodné je, zda jednal s nezbytnou loajalitou a dodržel podmínky řádného procesu přijímání takového podnikatelského rozhodnutí, tudíž zejména dostatečnou informovanost a motivaci obhajitelným zájmem společnosti.

    Diskrece neplatí pro posuzování zákonnosti takového obchodního rozhodnutí, tedy jeho souladu s vnitřním a vnějším právem. I když si člen statutárního orgánu obstaral potřebné informace a mohl být přesvědčen o výhodnosti rozhodnutí pro společnost, ale rozhodnutí je protiprávní, porušuje člen orgánu povinnost péče řádného hospodáře z důvodu porušení imperativu legality.[1]

    Pokud jde o otázku, co je to pravidlo podnikatelského úsudku, domnívám se, že jej lze analyticky chápat jako výjimku, respektive změkčení pravidla péče řádného hospodáře. Mám za to, že jej lze chápat stejně jako povinnost péče dvěma způsoby: pakliže budeme péči řádného hospodáře chápat jako právní povinnost, půjde o zpřesnění kritéria pečlivosti a potřebných znalostí, anebo se na ni budeme dívat jako na změkčení objektivizovaného standardu péče, pakliže se na péči řádného hospodáře budeme dívat jako na speciální pravidlo pro posuzování nedbalosti. Po-dle převládajícího názoru české doktríny se dogmaticky jedná o zpřesnění kritéria pečlivosti a potřebných znalostí jako součásti péče řádného hospodáře, se kterou má člen statutárního orgánu obchodní korporace vykonávat svoji funkci.[2]

    Pokud jde o otázku, k čemu se vztahuje pravidlo podnikatelského úsudku, lze z jazykového výkladu normy dovodit, že loajální jednání je předpokladem pro jeho aplikaci, tedy že se vztahuje pouze k povinnosti pečlivosti a nezbytných znalostí. Podle mého názoru se vztahuje k povinnosti péče, kterou restringuje, avšak pouze pro určité subjekty, resp. v určitých případech.

    Poslední otázka se týká osobní působnosti právní normy, jinými slovy, na koho se vztahuje pravidlo podnikatelského úsudku. Primárně se vztahuje na obchodní korporace a v závěru této části budu vést diskusi, zda se v tom či onom rozsahu může vztahovat na členy statuárních orgánů ostatních právnických osob.[3]

    Pravidlo podnikatelského úsudku je v českém zákonném textu formulováno historicky poprvé. Autoři rekodifikace se však v důvodové zprávě k zákonu o obchodních korporacích netají inspirací německým korporačním právem,[4] které pravidlo podnikatelského úsudku obsahuje v podobě jen velmi málo odlišné od české právní úpravy. Zároveň Nejvyšší soud v recentním nálezu, který se týkal porušení péče řádného hospodáře, převzal judikaturu německého Spolkového soudního dvora.

    Není však v české doktríně novinkou,[5] někteří autoři spatřují jeho podobnost s konceptem hospodářského rizika využívaného v již neplatných zákonech[6] a judikatura se k němu také přikláněla již před rekodifikací soukromého práva.[7] Nejvyšší soud judikoval, že péče řádného hospodáře není vystavena na odpovědnosti za výsledek, ale za správný proces rozhodování, jinak řečeno, za jednání lege artis. Trestní senát Nejvyššího soudu uvedl, že nelze požadovat správnost a bezchybnost podnikatelského rozhodování: „je […] nepochybné, že představenstvo akciové společnosti, stejně jako jiné podobné orgány, musí při rozhodovacím procesu zohlednit celou řadu různých okolností, přičemž za běžného stavu věcí nelze požadovat stoprocentní správnost a bezchybnost jakéhokoliv rozhodnutí […]. Nejde tedy o to, zda by rozhodnutí představenstva mělo být stoprocentně správné, ale posuzované rozhodnutí je již svojí podstatou v neprospěch společnosti a v rozporu se základními povinnostmi členů představenstva.“[8] Náznak přesvědčení o tom, že členům statutárních orgánů obchodních korporací je třeba přiznat určitou míru rozhodovací volnosti, lze spatřovat i v rozhodnutí Nejvyššího soudu při posuzování otázky, „zda jednatel bude pohledávky společnosti vymáhat, je věcí jeho úvahy v rámci obchodního vedení, jež musí být učiněna s ohledem na všechny okolnosti“.[9]


    [1] Srov. kapitolu 1.3.2.
    [2] ČECH, P., ŠUK, P. Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha: Ivana Hexnerová – Bova Polygon, 2016, s. 160; ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B. In ŠTENGLOVÁ, I. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017, § 51 marg. č. 10; za exkulpační důvod považuje pravidlo podnikatelského úsudku BORSÍK, D. Péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku bez legend. Obchodněprávní revue. 2015, č. 7-8, s. 193 a násl.; aplikovatelnost liberace pro podnikatelký úsudek dovozoval v právní úpravě před rekodifikací soukromého práva HAVEL, B. Obchodní korporace ve světle proměn: Variace na neuzavřené téma. Praha: Auditorium, 2010, s. 173.
    [3] Právě tato otázka je vnímána jako aktuální problém nového soukromého práva, srov. BEZOUŠKA, P. a kol. Pět let poté: Nové soukromé právo v předškolním věku. Právní rozhledy. 2019, č. 1, s. 1 a násl.
    [4] HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, s. 6.
    [5] Srov. BROULÍK, J. Pravidlo podnikatelského úsudku a riziko. Obchodněprávní revue. 2012, č. 6, s. 161; HAVEL, B. Synergie péče řádného hospodáře a podnikatelského úsudku. Právní rozhledy. 2007, č. 11, s. 413; ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. Právní rádce. 2007, č. 3, s. 4 a násl.
    [6] HAVEL, B. Synergie péče řádného hospodáře a podnikatelského úsudku. Právní rozhledy. 2007, č. 11, s. 413.
    [7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2005, sp. zn. 5 Tdo 1143/2005; rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011.
    [8] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2005, sp. zn. 5 Tdo 1143/2005.
    [9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4276/2009.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Wolters Kluwer ČR
    26. 8. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Pracovní právo v HR: Karlovka otevírá LL.M. kurz pro personalisty, který propojuje právo a praxi
    • LL.M. v insolvenčním právu: Odborné vzdělání pro dobu ekonomických výzev
    • Sportovní právo na Univerzitě Karlově
    • LL.M. – Ochrana hospodářské soutěže a kontrola veřejné podpory
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Novela zákona o znalcích: krok ke stabilizaci systému, který se potýkal s provozní nepružností
    • ASPI přechází na webovou verzi: výhody a budoucnost právních technologií
    • Studium LLM v oboru PRÁVO & OBCHODNÍ SEKTOR: Když právo potkává byznys
    • Legal Innovation Day 2025 ukáže, jak na praktické využití AI
    • D.A.S. právní ochrana slaví 30 let a rozšiřuje dostupnost právních služeb
    • Využijte nového AI asistenta pro právní rešerše

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    PARTNER

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.