Flipování nemovitostí jako esence kapitalismu?
V usnesení sp. zn. 22 Cdo 2350/2025, ze dne 29. 10. 2025 se Nejvyšší soud zabýval následující právní otázkou. „Má soud v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, zahájené žalobcem, jehož podnikání spočívá ve výkupu podílů v nucených dražbách a jejich následném zpeněžování prostřednictvím soudního vypořádání pro určení výše přiměřené náhrady podle § 1147 o. z. vycházet z aritmetického podílu na aktuální tržní hodnotě nemovitosti jako celku, nebo z jiné částky, např. z ceny, za kterou byl podíl skutečně „spekulantem“ pořízen, zvýšenou o přiměřený zisk?“
Řízení před soudy nižších stupňů:
Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 13. 9. 2024, č. j. 46 C 492/2022-188, zrušil podílové spoluvlastnictví žalobkyně a žalovaných k pozemkům a přikázal spoluvlastnický podíl žalobkyně o velikosti 1/12 žalované 1) tak, že spoluvlastnické podíly žalovaných nadále činí 2/3 pro žalovanou 1), 1/12 pro žalovanou 2), 1/12 pro žalovaného 3), 1/12 pro žalovanou 4) a 1/12 pro žalovanou 5), žalované 1) uložil povinnost zaplatit žalobkyni přiměřenou náhradu ve výši 560 833 Kč a rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 6. 2025, č. j. 28 Co 1/2025-306, rozsudek soudu prvního stupně změnil (vyjma nenapadeného výroku VI) tak, že zrušil podílové spoluvlastnictví účastníků k pozemkům, uvedené nemovitosti přikázal do podílového spoluvlastnictví žalovaných, a to žalované 1) v rozsahu ideálních 2/3 celku, žalované 2) v rozsahu ideální 1/12 celku, žalovanému 3) v rozsahu ideální 1/12 celku, žalované 4) v rozsahu ideální 1/12 celku a žalované 5) v rozsahu ideální 1/12 celku, a žalované 1) uložil povinnost zaplatit žalobkyni přiměřenou náhradu ve výši 560 833 Kč a rozhodl o nákladech řízení.
Dovolací námitky:
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná 1) včasné dovolání.
Odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně právně posoudil právní otázku, zda se má v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, zahájené žalobcem, jehož podnikání spočívá ve výkupu podílů v nucených dražbách a jejich následném zpeněžování prostřednictvím soudního vypořádání pro určení výše přiměřené náhrady podle § 1147 o. z. vycházet z aritmetického podílu na aktuální tržní hodnotě nemovitosti jako celku, nebo z jiné částky, např. z ceny, za kterou byl podíl skutečně „spekulantem“ pořízen, zvýšenou o přiměřený zisk. Otázku považuje za dovolacím soudem dosud neřešenou.
Namítá, že náhrada přiznaná dle pravidel vymezených v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon 425/96 se pro podobné podnikatele stala prostředkem k dosažení bezrizikového zisku, čímž právní koncept přiměřenosti náhrady při vypořádání pozbývá funkce nástroje spravedlivého řešení ukončení spoluvlastnictví. Judikatura, která připustila, že nižší pořizovací cena podílu v nucené dražbě nemůže jít k tíži nabyvatele, však tyto závěry formulovala pro ojedinělé případy takového nabytí a nikoli „ve světle systematického podnikání“ (odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 4856/2017), možnost přihlédnout i k okolnostem, za kterých účastníci spoluvlastnický podíl nabyli, včetně toho, že jedna strana nabyla podíl v exekuční dražbě, ani možné snížení náhrady prostřednictvím korektivu dobrých mravů, však nevyloučila (odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 103/2019 a sp. zn. 22 Cdo 3619/2015 a 22 Cdo 1220/2022). Pro spekulativní nabytí podílu na společné věci v dražbě by proto otázka přiměřené náhrady měla být posouzena jinak, než v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdon 425/96.
Má za to, že soudy úvahu o možném snížení náhrady prostřednictvím korektivu dobrých mravů neprovedly, ačkoli podnikání žalobkyně má spekulativní charakter, zisk má být v tomto případě dosažen na úkor sociálně slabých osob, které nemovitosti užívají k bydlení, náhrada je zcela neekvivalentní k pořizovací ceně, veškeré investice do nemovitostí nesli žalovaní a žalobkyně projevovala o správu společné věci trvalý nezájem. Tím porušily právo dovolatelky na ochranu majetku a na spravedlivý proces.
Poukazuje na to, že ocenění pro účely nucené dražby téměř vždy obsahuje výrazný diskont kvůli omezené obchodovatelnosti podílu, minimální příhoz je stanoven jako 2/3 z již diskontované ceny a obvykle ke zvýšení ceny nad stanovený minimální příhoz nedochází. Při stanovení přiměřené náhrady podle § 1147 o. z. soudy vycházejí z nediskontované ceny, a tím vzniká zásadní disproporce mezi pořizovací cenou podílu a náhradou za něj. Využívání takového rozdílu považuje dovolatelka za nemorální. Za skutkově podobnější řešené věci považuje případ řešený v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 976/2011. Domnívá se, že pro spravedlivou výši přiměřené náhrady podle § 1147 o. z. je třeba zohlednit všechny konkrétní okolnosti případu a neomezit se jen na mechanické přenesení znaleckého ocenění.
Závěry Nejvyššího soudu:
Dovolací soud v dané věci vychází z ustálené judikatury Nejvyššího soudu potud, že s účinností od 1. 1. 2014 soud rozhodující o vypořádání spoluvlastnictví společné věci nemusí tomu ze spoluvlastníků, který přichází o své vlastnické právo ke spoluvlastnickému podílu, určit výši přiměřené náhrady vždy jenom podle výše podílu na obvyklé ceně společné věci, nýbrž může s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu náhradu zvýšit či naopak – výjimečně s ohledem na dobré mravy – snížit, případně nepřiznat vůbec (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 5348/2016, nebo ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 22 Cdo 6058/2017; rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na www.nsoud.cz).
Nejvyšší soud pak především vysvětlil (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2371/2014), že podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) podléhá korektivu dobrých mravů i konstitutivní rozhodnutí soudu. Ustanovení § 2 odst. 3 o. z. zakotvuje zásadu dobrých mravů jako obecný princip ovládající výklad i aplikaci občanskoprávních norem, ke kterému je třeba přihlížet i při vydání konstitutivního rozhodnutí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3619/2015). Soud proto může výjimečně s odkazem na princip dobrých mravů modifikovat (změnit) vypořádací podíly účastníků řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví.
Je však přitom třeba vzít v úvahu, že přikázání spoluvlastnického podílu představuje nucené odejmutí vlastnického práva, jež musí splňovat ústavní podmínky stanovené článkem 11 odst. 4 Listiny, což je mimo jiné poskytnutí přiměřené náhrady, za kterou se považuje hodnotový ekvivalent vyjádřený v penězích, umožňující podle místních podmínek obstarání obdobné věci (srovnej nález Ústavního soudu ze dne 15. 12. 1994, sp. zn. III. ÚS 102/94, dostupný na nalus.usoud.cz). Snížení přiměřené náhrady za přikázaný spoluvlastnický podíl s odkazem na § 2 odst. 3 o. z. proto přichází do úvahy jen ve výjimečných případech zásadního rozporu jednání účastníků řízení s dobrými mravy (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 11. 2015, sp. zn. 22 Cdo 2908/2015). K tomu však v tomto případě nedošlo.
Otázka rozporu výhodného (spekulativního) nabývání nemovitostí s dobrými mravy nepředstavuje otázku v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešenou a odvolací soud rozhodl v souladu s touto rozhodovací praxí.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 30. 12. 2024, sp. zn. 22 Cdo 3009/2024, připomněl, že ústavněprávní dopady tzv. „spekulativního“ či „nekalého“ nabývání pozemků podrobně vysvětlil Ústavní soud v nálezu ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. III. ÚS 2049/21, kde mimo jiné formuloval úvahu a závěr, že „podobně jako se očekává, že bude stát co nejefektivněji nakládat s majetkem nabytým například coby odúmrť, nelze očekávat, že např. vlastník tzv. investičního bytu bude nabízet jeho nájem za cenu nižší než obvyklou v dané lokalitě pouze proto, že jej sám výhodně nabyl. Samotným smyslem investování do nemovitostí je totiž právě očekávaný ekonomický prospěch, a neměl-li by z investice vlastníkovi plynout, postrádala by logicky taková investice smysl. I z toho důvodu nelze za rozporné s dobrými mravy považovat výhodné nabytí nemovitostí, jejichž povaha by měla garantovat jistý výnos na nájemném či pachtovném, ať už v jakékoli výši. Ústavní soud se proto plně ztotožňuje s názorem již zmíněné judikatury, že výhodné nabytí pozemků ve veřejné dražbě nelze považovat za mimořádné okolnosti ospravedlňující použití korektivu dobrých mravů“.
Samotné vyvíjení podnikatelské aktivity, jejímž pojmovým znakem je dosahování zisku, samozřejmě nemůže být považováno za něco a priori nemravného. Ten závěr ostatně sdílí i aktuální judikatura Nejvyššího soudu vyjádřená např. v usnesení ze dne 6. 6. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1346/2023. K závěru, že koupi podílu za účelem investice nelze hodnotit jako morálně závadnou, dospěl Nejvyšší soud také v rozsudku ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 22 Cdo 103/2019. Závěry citované judikatury přitom nejsou založeny na zjištění, že k nabytí nemovitostí nebo podílů na nich za účelem dosažení zisku došlo jen v ojedinělých případech, jak se dovolatelka domnívá.
Možnost nabýt spoluvlastnický podíl v exekuční dražbě, za cenu, která obsahovala „výrazný diskont“, měla ostatně také sama dovolatelka.
V rozsudku ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3619/2015, na který dovolatelka odkazuje, řešil dovolací soud skutkově odlišnou věc, neboť za přiměřenou považoval za použití korektivu dobrých mravů výši vypořádacího podílu odpovídající ceně, za kterou druhý spoluvlastník převedl spoluvlastnický podíl na svou družku, která v rozporu s převodní smlouvou nezaplatila ani sjednanou kupní cenu.
Úvaha odvolacího soudu, který způsob nabytí nemovitostí ze strany žalované nepovažoval za rozporný s dobrými mravy a neshledal ani jiné důvody pro určení nižšího vypořádacího podílu, než by odpovídal výši podílu na obvyklé ceně společných nemovitostí, není ani nepřiměřená ani nedostatečně odůvodněná, a v dovolacím přezkumu tedy obstojí.
Slovo na závěr
Samozřejmě jinou otázkou je, pokud by flipařská společnost nabyla podíl od spoluvlastníka mimo dražbu např. za okolností neúměrného zkrácení, lichvy apod. (toto ale není případ shora citovaného rozhodnutí). Na tyto jiné případy míří jiné soukromoprávní instrumenty k ochraně tohoto poškozeného spoluvlastníka.
Dokážu si přitom představit, že pokud by tento poškozený spoluvlastník právní prostředky na ochranu svých práv nevyužil, že by tuto skutečnost mohly soudy za určitých okolností zohlednit při stanovení vypořádacího podílu v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví pro flipařskou společnost v podobě nějaké „srážky“.
.jpg)
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
