Znepřístupnění evidence skutečných majitelů veřejnosti

Evidence skutečných majitelů byla zřízena především za účelem zvýšení transparentnosti právnických osob a jejím primárním cílem je pomoci v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Nicméně její zavedení se neobešlo bez kritiky, která směřovala především na to, že některé údaje v ní obsažené jsou přístupné široké veřejnosti. Evidence skutečných majitelů však bude brzy veřejnosti znepřístupněna.

Právní vývoj

V rámci transpozice IV. AML směrnice[1] byla s účinností od 1. 1. 2018 do českého právního řádu zavedena evidence skutečných majitelů. V této době byla evidence skutečných majitelů přístupná pouze vybraným osobám.

Reklama

Průvodce venture capital investicemi a nejnovější trendy v oboru (online - živé vysílání) - 4.12.2025

4.12.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Od 1. 6. 2021 nabyl účinnosti zákon 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“), který transponoval V. AML směrnici[2].

ZESM mimo jiné zavedl:

1. Povinnost evidující osoby zajistit, aby údaje o jejím skutečném majiteli uvedené v evidenci skutečných majitelů odpovídaly skutečnému stavu[3];
2. Veřejný přístup k údajům o skutečném majiteli, kdy v ZESM je přímo stanoveno, že Ministerstvo spravedlnosti umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby, přičemž takovými údaji jsou např. jméno a příjmení, stát bydliště, rok a měsíc narození, státní občanství, postavení skutečného majitele atd.[4];
3. Sankce za neprovedení zápisu do evidence skutečných majitelů anebo za uskutečnění neúplného zápisu do evidence skutečných majitelů. Sankce zavedené ZESM se dělí na sankce (i) veřejnoprávní – možnost uložení pokuty až do výše 500.000 Kč[5] a (ii) soukromoprávní – zejm. zákaz výplaty podílu na zisku společnosti[6] nebo sistace hlasovacího práva na valné hromadě[7].

Dle ZESM ovšem existují i výjimky, kdy se informace o skutečném majiteli nezveřejňují např. v případě, kdy je skutečným majitelem nezletilá osoba[8].

Významná soudní rozhodnutí

Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA

Soudní dvůr EU se v tomto řízení zabýval úpravou V. AML směrnice, konkrétně ustanovením zakládajícím přístup široké veřejnosti k údajům uvedeným v evidenci skutečných majitelů. Výsledkem tohoto řízení bylo, že Soudní dvůr EU prohlásil ustanovení V. AML směrnice zavádějící přístup široké veřejnosti k údajům uvedeným v evidenci skutečných majitelů za neplatné. Neplatnost předmětného ustanovení dovodil z jeho rozporu s Listinou základních práv Evropské unie („LZPEU“), a to konkrétně s právem skutečných majitelů na respektování soukromého života (čl. 7 LZPEU) a s právem na ochranu osobních údajů (čl. 8 LZPEU).

Následně došlo k přijetí nové směrnice[9], která upravila znění čl. 30 odst. 5 AML směrnice. Nově tedy osoba žádající získání příslušných údajů z evidence skutečných majitelů musí prokázat svůj oprávněný zájem.

Český zákonodárce v návaznosti na toto rozhodnutí ovšem nepřijal žádná opatření a evidence skutečných majitelů tak nadále zůstala přístupná široké veřejnosti.

Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 3. 2025, sp. zn. 4 As 219/2024

Společnost se bránila proti uložení pokuty za nezapsání údajů do evidence skutečných majitelů. Nejvyšší správní soud zrušil napadené rozhodnutí, tj. zrušil uložení pokuty, a věc vrátil Ministerstvu spravedlnosti k dalšímu řízení.

Ve svém rozhodnutí Nejvyšší správní soud konstatoval, že správní orgány vynucovaly po společnosti splnění oznamovací povinnosti, a to i přesto, že zákonodárce rezignoval na odpovídající reakci na závěry formulované ve výše uvedeném rozsudku Soudního dvora EU, a to za situace, kdy si byl zákonodárce těchto závěrů plně vědom. Společnost by tak splněním své oznamovací povinnosti porušila základní práva svých skutečných majitelů. Nejvyšší správní soud konstatoval, že společnost svým opomenutím splnit oznamovací povinnost porušila legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu, nicméně nelze požadavkem na naplnění tohoto zájmu ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů společnosti.

Dle závěru Nejvyššího správního soudu tak nelze sankcionovat jednání, jehož důsledkem by bylo porušení ústavně zaručených práv.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024

Nejvyšší soud se rovněž opřel o výše uvedené rozhodnutí Soudního dvora EU a uvedl, že za nesrovnalost ve smyslu ZESM nelze považovat situaci, kdy údaje o skutečném majiteli společnosti nejsou zapsány v evidenci skutečných majitelů, pokud by jejich zpřístupnění široké veřejnosti vedlo k zásahu do základních práv podle čl. 7 a čl. 8 LZPEU.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024

Nejvyšší soud konstatoval, že pokud společnost bez zbytečného odkladu nepodá návrh na zahájení řízení o zápisu skutečného majitele podle § 20 ZESM nebo žádost o provedení zápisu notářem dle § 34 ZESM, a v důsledku toho nebude skutečný majitel v evidenci zapsán, nelze na takovou situaci aplikovat soukromoprávní sankce dle § 54 ZESM. To znamená, že se neuplatní sistace hlasovacího práva skutečného majitele.

Znepřístupnění evidence skutečných majitelů

V důsledku uvedené judikatury Ministerstvo spravedlnosti uvedlo, že se v současné době neřeší nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, nelze účinně vymáhat evidenční povinnost a nejsou funkční ani sankční mechanismy. Subjekty tak postrádají motivaci udržovat údaje úplné, správné a aktuální, což může postupně vést k degradaci obsahu evidence skutečných majitelů, čímž je její funkčnost i účel zásadně narušen.

S ohledem na výše uvedené se Ministerstvo spravedlnosti rozhodlo od 17. 12. 2025 přistoupit k znepřístupnění evidence skutečných majitelů veřejnosti.

Po znepřístupnění evidence skutečných majitelů však evidence zůstane nadále přístupná evidujícím osobám a tzv. privilegovaným uživatelům – orgánům veřejné moci, na základě žádosti rovněž tzv. povinným osobám plnícím povinnosti dle zákona 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, a dalším zákonem oprávněným subjektům (např. osobám s oprávněným zájmem).

Znepřístupněním evidence skutečných majitelů již nebude zasahováno do základních práv skutečných majitelů, čímž se opětovně mohou řešit tzv. nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů a rovněž mohou být opět uplatňovány příslušné veřejnoprávní a soukromoprávní sankce.

V současnosti Ministerstvo spravedlnosti připravuje novelu ZESM, která bude transponovat VI. AML směrnici[10]. Novela tak mimo jiné upraví pravidla přístupu veřejnosti do evidence skutečných majitelů na základě prokázání oprávněného zájmu.