Zůstává akcionář, který nepředložil akcie za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, po prohlášení svých akcií za neplatné nadále akcionářem a má právo na vydání nových akcií vydaných na místo akcií prohlášených za neplatné (anebo jeho účast v a.s. zaniká)?

Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: ANO.

Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, vyplývá, že akcionář, který nepředložil akcie za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, po prohlášení svých akcií za neplatné nadále zůstává akcionářem a má právo na vydání nových akcií vydaných na místo akcií prohlášených za neplatné, přičemž jeho účast v a.s. a s ní spojené právo požadovat vydání nových akcií zaniká v okamžiku, kdy nové akcie nabude třetí osoba.

Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Otázkou zániku účasti akcionáře ve společnosti poté, kdy byly jeho akcie prohlášeny za neplatné s tím, že svoje akcie přes výzvu v dodatečně určené lhůtě nepředložil k vyznačení nové jmenovité hodnoty, se Nejvyšší soud zabýval (v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) již v rozsudku ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3064/2016. … V právě uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož prohlásí-li představenstvo společnosti akcie, které akcionář nepředložil ani v dodatečné lhůtě za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, za neplatné, zůstává dotčený akcionář i nadále společníkem (jeho účast ve společnosti nezaniká) a má i nadále právo na vydání nových akcií, vydaných na místo akcií, jež byly prohlášeny za neplatné; účast ve společnosti (a právo požadovat vydání nových akcií) dotčenému akcionáři zaniká v okamžiku, kdy nové akcie nabude (na regulovaném trhu či ve veřejné dražbě) třetí osoba. … Tento závěr se plně prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (tedy při výkladu § 538 z. o. k.). "

Pro úplnost dodáváme, že jelikož se v popisované situaci dotčený akcionář dostal do prodlení s plněním své povinnosti předložit akcie a v důsledku toho a.s. mohou vzniknout náklady související s prohlášením původních akcií za neplatné, vydáním nových akcií a přípravou jejich prodeje, je dotčený akcionář, požádá-li o vydání nových akcií, povinen tyto náklady a.s. nahradit.

Nejvyšší soud k tomu uvedl: „Ve vazbě na argumentaci dovolatelky je třeba doplnit také to, že jelikož se akcionář dostal do prodlení s plněním své povinnosti předložit akcie společnosti za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, a v důsledku toho společnosti vznikají (mohou vzniknout) náklady související s prohlášením původních akcií za neplatné, vydáním nových akcií a přípravou jejich prodeje postupem podle § 539 odst. 1 z. o. k., je dotčený akcionář, požádá-li o vydání nových akcií, povinen tyto náklady společnosti nahradit. Stejně je tomu ostatně i tehdy, dojde-li k prodeji nových akcií (srov. výslovně § 539 odst. 3 z. o. k.)."

Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI. 

Manuál autoři neustále rozšiřují a aktualizují – nyní je zařazeno více než 790 příspěvků, které v současné době pokrývají více než 300 ustanovení ZOK, další jsou průběžně doplňovány.