12. 11. 2019
ID: 110193

Zůstává akcionář, který nepředložil akcie za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, po prohlášení svých akcií za neplatné nadále akcionářem a má právo na vydání nových akcií vydaných na místo akcií prohlášených za neplatné (anebo jeho účast v a.s. zaniká)?

Zdroj: Wolters Kluwer ČR

Již za účinnosti dřívějšího obchodního zákoníku Nejvyšší soud řešil otázku, zda má akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné poté, co je nepředložil za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, právo na vydání nových akcií, anebo zda prohlášením jeho akcií za neplatné jeho účast v akciové společnosti zaniká. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že akcionář právo na vydání těchto nových akcií má. Čekalo se proto, zda Nejvyšší soud tento závěr potvrdí i v rámci právní úpravy zákona o obchodních korporacích.

Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: ANO.

Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, vyplývá, že akcionář, který nepředložil akcie za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, po prohlášení svých akcií za neplatné nadále zůstává akcionářem a má právo na vydání nových akcií vydaných na místo akcií prohlášených za neplatné, přičemž jeho účast v a.s. a s ní spojené právo požadovat vydání nových akcií zaniká v okamžiku, kdy nové akcie nabude třetí osoba.

Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Otázkou zániku účasti akcionáře ve společnosti poté, kdy byly jeho akcie prohlášeny za neplatné s tím, že svoje akcie přes výzvu v dodatečně určené lhůtě nepředložil k vyznačení nové jmenovité hodnoty, se Nejvyšší soud zabýval (v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) již v rozsudku ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3064/2016. … V právě uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož prohlásí-li představenstvo společnosti akcie, které akcionář nepředložil ani v dodatečné lhůtě za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, za neplatné, zůstává dotčený akcionář i nadále společníkem (jeho účast ve společnosti nezaniká) a má i nadále právo na vydání nových akcií, vydaných na místo akcií, jež byly prohlášeny za neplatné; účast ve společnosti (a právo požadovat vydání nových akcií) dotčenému akcionáři zaniká v okamžiku, kdy nové akcie nabude (na regulovaném trhu či ve veřejné dražbě) třetí osoba. … Tento závěr se plně prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (tedy při výkladu § 538 z. o. k.). "

Pro úplnost dodáváme, že jelikož se v popisované situaci dotčený akcionář dostal do prodlení s plněním své povinnosti předložit akcie a v důsledku toho a.s. mohou vzniknout náklady související s prohlášením původních akcií za neplatné, vydáním nových akcií a přípravou jejich prodeje, je dotčený akcionář, požádá-li o vydání nových akcií, povinen tyto náklady a.s. nahradit.

Nejvyšší soud k tomu uvedl: „Ve vazbě na argumentaci dovolatelky je třeba doplnit také to, že jelikož se akcionář dostal do prodlení s plněním své povinnosti předložit akcie společnosti za účelem vyznačení nižší jmenovité hodnoty, a v důsledku toho společnosti vznikají (mohou vzniknout) náklady související s prohlášením původních akcií za neplatné, vydáním nových akcií a přípravou jejich prodeje postupem podle § 539 odst. 1 z. o. k., je dotčený akcionář, požádá-li o vydání nových akcií, povinen tyto náklady společnosti nahradit. Stejně je tomu ostatně i tehdy, dojde-li k prodeji nových akcií (srov. výslovně § 539 odst. 3 z. o. k.)."

 

 

Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI. 

Manuál autoři neustále rozšiřují a aktualizují – nyní je zařazeno více než 790 příspěvků, které v současné době pokrývají více než 300 ustanovení ZOK, další jsou průběžně doplňovány.  


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz