Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
Požadavek písemné formy u právních jednání zřizujících nebo převádějících věcná práva k nemovitostem patrně nebude pro většinu čtenářů žádným překvapením. Logickým by se pak zdál tentýž požadavek také pro smlouvy o smlouvě budoucí kupní týkající se nemovitostí jako jakýsi "nultý krok" převodu vlastnictví. Nejvyšší soud však zastává odlišný názor, jak potvrdil ve svém nedávném rozsudku. Zatímco jiné soudy varují před riziky neformálních dohod při takto významných transakcích, Nejvyšší soud skálopevně trvá na bezformálnosti přípravných smluv. Jaké důvody k tomu má a sdílí jeho názor také odborná veřejnost?
Rozsudkem ze dne 6. května 2025, sp. zn. 33 Cdo 340/2024, Nejvyšší soud potvrdil svůj již dříve vyslovený právní názor, že smlouva o smlouvě budoucí kupní vztahující se k nemovitým věcem nemusí mít nutně písemnou formu. Tento postoj staví českou soudní praxi do výrazného rozporu s názory určité části odborné veřejnosti, která s ohledem na vázanost smlouvy o smlouvě budoucí na samotnou realizační smlouvu poukazuje na významná rizika v oblasti obchodů s nemovitostmi. Přestože ovšem závěr Nejvyššího soudu pouze respektuje vůli zákonodárce, kterou při rekodifikaci občanského práva vtělil do právní úpravy upravující danou problematiku v novém občanském zákoníku, je patrná jistá setrvačnost na straně některých soudů, zejména nižších stupňů, které se snaží zakotvenou právní úpravu přetvořit.
Ve sporu, který se ve svém závěru dostal až před Nejvyšší soud, mělo dojít k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní, jejímž předmětem byla nemovitá věc, ústně – a to po telefonu. Když žalovaný následně odmítl uzavřít kupní smlouvu, obrátil se žalobce na soud s žalobou o nahrazení projevu vůle.
Rozhodnutí soudu prvního a druhého stupně
Soud prvního stupně žalobu se zcela jednoznačným a na první pohled logicky odůvodněným závěrem zamítl. K témuž stanovisku dospěl i soud odvolací. V rámci odůvodnění svého rozhodnutí Krajský soud v Brně připustil, že občanský zákoník v § 560 požaduje písemnou formu pouze pro samotné právní jednání, kterým se věcné právo k nemovité věci zřizuje, převádí, nebo kterým se takové právo mění nebo ruší (tedy až pro smlouvu hlavní neboli realizační). Současně však dodal, že smlouva o smlouvě budoucí je v konečném důsledku s hlavní smlouvou natolik svázána, že je v případě specifického prostředí při nakládání s nemovitými věcmi ospravedlnitelné požadovat přísnější písemnou formu i ve vztahu k ní, a její účastníci by ji proto měli činit formou vyžadovanou pro smlouvu hlavní.
Poukázal rovněž na to, že v konkrétních případech převodu nemovitých věcí se jedná o přesun významných majetkových hodnot. Z toho důvodu je třeba trvat na zvýšené ochraně jednajících osob a na dostatečné míře právní jistoty. Bez požadavku písemné formy smlouvy o smlouvě budoucí by mohl být v konečném důsledku tvrzen vznik realizační (kupní) smlouvy, u níž je ze zákona dána povinně písemná forma. Za takové situace by se mohla jedna ze stran domoci faktického završení kontraktačního procesu prostřednictvím třetí osoby nebo rozhodnutím soudu ve sporném řízení, aniž by účastnící kdykoli v průběhu hmotněprávních jednání o převodu vlastnictví k nemovitosti jednali v písemné formě.[1]
Odlišný názor Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud oba shora uvedené rozsudky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Své rozhodnutí opřel zejména o zásadu bezformálnosti právních jednání podle § 559 občanského zákoníku, který stanoví právo každého zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen zákonem. Písemná forma je podle § 560 občanského zákoníku vyžadována pouze pro právní jednání, kterým se přímo zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci.
Mezi další argumenty Nejvyššího soudu se řadí též hledisko systematického zařazení smlouvy o smlouvě budoucí v rámci občanského zákoníku do části upravující relativní majetková práva (Část čtvrtá, Hlava I, Díl 2 Smlouva, Oddíl 7 Smlouva o smlouvě budoucí). Předmětné zařazení dovedlo Nejvyšší soud ke stejnému závěru, tedy k požadavku na zachování obecného pravidla bezformálnosti. Vedle toho odkazuje dovolací soud na ústavní zásadu že „nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá"[2] a princip in dubio pro libertate – tedy je-li možných více výkladů právní normy, je třeba volit ten, který nejméně zasahuje do základních práv a svobod. Konečně poukazuje na záměrnou změnu právní úpravy po roce 2014, kdy zákonodárce vědomě ustoupil od požadavku písemné formy pro smlouvy o budoucích smlouvách, který platil v předchozí úpravě.
Kritika odborné veřejnosti
Konstantní názor Nejvyššího soudu, který si tento opětovně v rozebíraném rozhodnutí prosadil, nepřekvapivě naráží na kritiku části odborné veřejnosti. Tato sdílí názor soudů nižších stupňů, a to zejména (ne však pouze) s odkazem na požadavek ochrany jednající osoby. Například K. Vančurová uvádí, že v případech, v nichž zákon stanoví zvláštní požadavky na realizační smlouvu (např. k ochraně jednající osoby či věřitelů), je nutné trvat na tom, aby tyto požadavky byly splněny i ve vztahu ke smlouvě o smlouvě budoucí.[3] Dle Milana Hulmáka sice nelze formu smlouvy o smlouvě budoucí dovozovat z formy smlouvy v budoucnu uzavírané, směřuje-li však forma budoucí smlouvy k ochraně jednající osoby, k ochraně věřitelů či k zajištění veřejné kontroly, měla by tuto formu mít i smlouva o smlouvě budoucí.[4]
Pro nesouhlas a odchylné názory však není třeba opouštět prostory Nejvyššího soudu a studovat za tím účelem odbornou literaturu. Neshody lze spatřovat i mezi soudci samotného Nejvyššího soudu, což se odrazilo i v neschválení zveřejnění předchozího rozhodnutí Nejvyššího soudu[5] zastávajícího totožný závěr ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.
Praktické dopady současného právního stavu
Na rozhodnutí Nejvyššího soudu a jím konstantně zastávaný právní názor lze pohlížet dvojí optikou. Na pozitivní straně nejsou smluvní strany zatíženy formální byrokratickou překážkou při jednání o budoucím prodeji či koupi nemovitosti a mohou se tak dohodnout rychle a flexibilně. Na druhou stranu zde však vzniká významné riziko, kdy jednající strana není předem upozorněna či varována stran závaznosti svého jednání prostřednictvím požadavku písemné formy, která by ji před takto významným krokem přiměla k opětovnému zvážení možných následků.
Není přitom pochyb o tom, že uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí se stává navazující uzavření realizační (v našem případě kupní) smlouvy vynutitelnou povinností s konkrétním obsahem. Pro obě smluvní strany pak může být v případě ústně uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí problematické dokazování nejen existence, ale zejména obsahu takto uzavřené smlouvy. Zatímco u písemné smlouvy je její obsah jasný, u ústní dohody může vzniknout spor o tom, co vlastně bylo dohodnuto a za jakých podmínek.
Přestože, nebo spíše právě proto, že Nejvyšší soud potvrdil, že smlouva o budoucí kupní smlouvě týkající se převodu nemovitostí nutně nemusí mít písemnou formu, je namístě, pro posílení procesní pozice v případném sporu, písemnou formu důrazně doporučit.
Závěr
Rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje velice liberální přístup k formě smluv o budoucích kupních smlouvách při nakládání s nemovitostmi, čímž přenáší zvýšenou odpovědnost na samotné smluvní strany. Je proto třeba dbát maximální pečlivosti a obezřetnosti při sjednávání jakýchkoliv transakcí týkajících se budoucích dispozic s nemovitostmi, neboť i ústní právní jednání může založit platný a účinný závazek. Právní praxe ukáže, zda se přístup Nejvyššího soudu osvědčí, nebo zda naopak povede k nárůstu sporů a právní nejistoty v oblasti trhu s nemovitostmi a přiměje tak zákonodárce ke změně této právní úpravy. Do té doby však zůstává nejlepší radou: „Verba volant, scripta manent" – slova létají, písmo zůstává.
JUDr. Lenka Příkazská,
advokátka, partnerka
Mgr. Sára Králová,
advokátní koncipientka
[1] Rozsudek Krajského soudu v Brně č.j. 72 Co 106/2023-89, ze dne 19. 10. 2023.
[2] Čl. 2 odst. 4 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod.
[3] VANČUROVÁ, K. Komentář k § 1785. In PETROV, J. VÝTISK, M. BERAN, V. et al. Občanský zákoník. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 1739.
[4] HULMÁK, M. Komentář k § 1785. In HULMÁK, M. et al. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 284.
[5] Rozsudek 33 Cdo 72/2021Rozsudek NS ze dne 27.05.2022
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
