3. 5. 2016
ID: 101092upozornění pro uživatele
Co se stane, když předkupní právo ke spoluvlastnickému podílu uplatní jen někteří spoluvlastníci?
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 8. 2009, sp. zn. 33 Cdo 603/2008 ve vztahu k § 140 in fine ObčZ 1964 formuloval a odůvodnil závěr, že předkupní právo spoluvlastníků (předkupníků), kteří podíl (resp. tu jeho ideální část, která by na ně připadala, kdyby předkupní právo uplatnili) vykoupit nechtějí, přiroste ostatním spoluvlastníkům (předkupníkům).
Citované pravidlo tudíž neumožňuje v rámci výkonu předkupního práva spoluvlastníkům (předkupníkům) vykoupit jen tu část podílu, která svým rozsahem odpovídá rozsahu jejich spoluvlastnického podílu na celé věci v době, kdy zavázaný spoluvlastník (dlužník) vykoná nabídku k prodeji celého spoluvlastnického podílu. Uprázdněná část zcizovaného spoluvlastnického podílu v takovém případě tedy do vlastnictví koupěchtivého nemůže přejít, protože, jak výše řečeno, neuplatní-li předkupní právo některý ze spoluvlastníků (předkupníků), mohou jej zbývající předkupníci uplatnit v souhrnu toliko k celému převáděnému spoluvlastnickému podílu (čili jinými slovy, nikoliv jen k jeho části).
Vzhledem k tomu, že nový občanský zákoník obsahuje totéž pravidlo, k tomu srov. např. § 1124 odst. 1 in fine a § 1125 odst. 1 in fine, jenž zní: „Neujednají-li si spoluvlastníci, jak předkupní právo vykonají, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů.“, není od věci ve stručnosti nastínit, jak by měl celý proces realizace předkupního práva v tomto případě správně vypadat.
Na úvod je nutné zdůraznit, že nabídka spoluvlastníka (dlužníka) učiněná vůči ostatním spoluvlastníkům (předkupníkům) se musí týkat celého spoluvlastnického podílu, a to ve vztahu ke každému z nich zvlášť za kupní cenu za celý převáděný spoluvlastnický podíl. Není tedy možné, aby se nabídka vztahovala jen na tu část spoluvlastnického podílu, která svou velikostí odpovídá rozsahu spoluvlastnického podílu jednotlivého spoluvlastníka (předkupníka) na celé věci a tomu odpovídající poměrné části kupní ceny. V takovém případě by nešlo o řádnou nabídku. Jinak řečeno, každý ze spoluvlastníků (předkupníků) musí obdržet nabídku stejného znění a nikoliv přizpůsobenou výši jeho spoluvlastnického podílu [lhůta pro uplatnění předkupního práva přitom běží každému z nich samostatně, a to z toho důvodu, že nabídka nemusí být všem spoluvlastníkům (předkupníkům) doručena ve stejný okamžik[1]]. Je tomu tak již proto, že každý ze spoluvlastníků (předkupníků), který hodlá své předkupní právo vykonat, musí (s ohledem na shora zmíněnou zásadu přirůstání ideální části převáděného spoluvlastnického podílu spoluvlastníků (předkupníků), kteří své předkupní právo nevykonali, ve prospěch spoluvlastníků (předkupníků), kteří jej uplatnili) počítat s tím, že pokud všichni ostatní spoluvlastníci (předkupníci) o převáděný spoluvlastnický podíl neprojeví zájem, že jej bude muset vykoupit sám a ve lhůtách uvedených v § 2148 odst. 1 o. z. za něj zaplatit spoluvlastníkovi (dlužníkovi) celkovou kupní cenu (srov. i § 2141 o. z.).
Ust. § 1124 odst. 1 in fine a § 1125 odst. 1 in fine sice explicitně počítá s tím, že spoluvlastníci (předkupníci) se mohou dohodnout, jak předkupní právo vykonají, nicméně na to nelze spoléhat. Jednak nemusí být mezi spoluvlastníky do poslední chvíle jisté, zdali k uzavření této dohody vůbec dojde a jednak zdali budou nakonec splněny podmínky této dohody. Např. pokud se spoluvlastníci (předkupníci) dohodnou, že kupní cenu za převáděný spoluvlastnický podíl zaplatí spoluvlastníkovi (dlužníkovi) poměrně podle velikosti svých podílů, což možné je [k tomu srov. již shora citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2009, sp. zn. 33 Cdo 603/2008: „S podílem může zavázaný spoluvlastník volně nakládat, tedy zcizit ho třetí osobě, až poté, co uplynula lhůta podle § 605, věty první, obč. zák. poslednímu z oslovených spoluvlastníků, aniž bylo předkupní právo vykonáno. Protože vykonání předkupního práva, jak již bylo shora řečeno, představuje vyplacení ceny podílu uvedené v nabídce, platí, že zavázaný spoluvlastník prodejem podílu třetí osobě poruší předkupní právo, byl-li podíl včas (ve lhůtě plynoucí některému z oprávněných spoluvlastníků) a řádně (v plné výši) vyplacen. Není přitom rozhodující, který z oprávněných spoluvlastníků cenu podílu vyplatil, stejně tak není podstatné, zda cena byla vyplacena jednorázově nebo (postupně) několika spoluvlastníky ve výši, která na ně s ohledem na velikost jejich podílů připadá.“, v případě, že tak některý ze spoluvlastníků (předkupníků) ve lhůtě pro uplatnění předkupního práva neučiní, zanikne předkupní právo všem z nich (§ 2148 odst. 1 in fine o. z.), protože nebyla splněna základní podmínka realizace předkupního práva, a to sice zaplacení celé kupní ceny v předmětné lhůtě. Je přitom zcela nerozhodné, že ostatní spoluvlastníci (předkupníci) poměrnou část kupní ceny spoluvlastníkovi (dlužníkovi) řádně a včas zaplatili.
S ohledem na výše řečené lze tedy jen vřele doporučit, aby každý ze spoluvlastníků (předkupníků), který hodlá předkupní právo uplatnit, zaplatil spoluvlastníkovi (dlužníkovi) za převáděný spoluvlastnický podíl ve lhůtách uvedených v § 2148 odst. 1 o. z. celkovou kupní cenu a nespoléhal v tomto směru na ostatní spoluvlastníky (předkupníky). Pakliže tak učiní více spoluvlastníků (předkupníků), má každý z nich vůči spoluvlastníkovi (dlužníkovi) právo na vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu jím zaplacené části kupní ceny za tu ideální část převáděného spoluvlastnického podílu, která na něj nakonec v důsledku toho, že předkupní právo uplatnilo více spoluvlastníků (předkupníků), nepřešla.
V této souvislosti lze pak odkázat na nedávný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3493/2015, kde byla řešena mj. otázka, jak má v takovém případě [tj. uplatní-li předkupní právo více spoluvlastníků (předkupníků)] spoluvlastník (dlužník) postupovat, co se týče uzavření smlouvy s těmito spoluvlastníky (předkupníky): „Je-li oprávněným z předkupního práva jen jeden spoluvlastník, pak platí to, co je uvedeno výše – nabídka na vykoupení podílu je (zpravidla) i nabídkou na uzavření smlouvy; ta je uzavřena její akceptací a vyplacením ceny podílu. Je-li oprávněných osob více a nabídku na vykoupení celého podílu přijme jen některá z nich, je smlouva uzavřena. Přijme-li nabídku více oprávněných, pak již samotným přijetím smlouva (zpravidla) být uzavřena nemůže; je totiž zřejmé, že nabídka nemohla obsahovat stanovení poměru, v jakém jednotliví spoluvlastníci podíl vykoupí. To by však nemělo být důvodem k tomu, aby se spoluvlastníci ocitli v horším postavení než jediný oprávněný spoluvlastník jen proto, že na straně příjemců nabídky je pluralita osob. V takovém případě tedy není akceptací nabídky více spoluvlastníky uzavřena kupní smlouva, nicméně převádějící spoluvlastník je po dobu k uplatnění předkupního práva vázán nabídkou, pokud jde o kupní cenu za celý podíl; převádějící spoluvlastník je povinen uzavřít smlouvu za podmínek oproti původnímu návrhu změněných jen pokud jde o rozsah vykupovaného podílu (tato část je vázána na dohodu spoluvlastníků, resp. na skutečnost, že k dohodě nedošlo) a tomu odpovídajícího poměru kupní ceny; splnění této povinnosti se lze domáhat i v soudním řízení.“
Právo náleží bdělým, to platí v procesu realizace předkupního práva ke spoluvlastnickému podílu dvojnásob. Jak bylo shora vyloženo, není na škodu, pokud spoluvlastník (předkupník) bude v tomto směru solitérem…
Mgr. Vladimír Janošek, Kobylí*,
advokátní koncipient
Autor působí v obchodní společnosti Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Tento článek není oficiálním stanoviskem advokátní kanceláře
------------------------------------------
[1] Dokud tato lhůta neuplyne všem spoluvlastníkům (předkupníkům), nelze o přirůstání jejich podílu na převáděném spoluvlastnickém podílu ve prospěch ostatních spoluvlastníků (předkupníků) hovořit, ledaže se předem či v průběhu této lhůty svého předkupního práva vzdali.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Vzhledem k tomu, že nový občanský zákoník obsahuje totéž pravidlo, k tomu srov. např. § 1124 odst. 1 in fine a § 1125 odst. 1 in fine, jenž zní: „Neujednají-li si spoluvlastníci, jak předkupní právo vykonají, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů.“, není od věci ve stručnosti nastínit, jak by měl celý proces realizace předkupního práva v tomto případě správně vypadat.
Na úvod je nutné zdůraznit, že nabídka spoluvlastníka (dlužníka) učiněná vůči ostatním spoluvlastníkům (předkupníkům) se musí týkat celého spoluvlastnického podílu, a to ve vztahu ke každému z nich zvlášť za kupní cenu za celý převáděný spoluvlastnický podíl. Není tedy možné, aby se nabídka vztahovala jen na tu část spoluvlastnického podílu, která svou velikostí odpovídá rozsahu spoluvlastnického podílu jednotlivého spoluvlastníka (předkupníka) na celé věci a tomu odpovídající poměrné části kupní ceny. V takovém případě by nešlo o řádnou nabídku. Jinak řečeno, každý ze spoluvlastníků (předkupníků) musí obdržet nabídku stejného znění a nikoliv přizpůsobenou výši jeho spoluvlastnického podílu [lhůta pro uplatnění předkupního práva přitom běží každému z nich samostatně, a to z toho důvodu, že nabídka nemusí být všem spoluvlastníkům (předkupníkům) doručena ve stejný okamžik[1]]. Je tomu tak již proto, že každý ze spoluvlastníků (předkupníků), který hodlá své předkupní právo vykonat, musí (s ohledem na shora zmíněnou zásadu přirůstání ideální části převáděného spoluvlastnického podílu spoluvlastníků (předkupníků), kteří své předkupní právo nevykonali, ve prospěch spoluvlastníků (předkupníků), kteří jej uplatnili) počítat s tím, že pokud všichni ostatní spoluvlastníci (předkupníci) o převáděný spoluvlastnický podíl neprojeví zájem, že jej bude muset vykoupit sám a ve lhůtách uvedených v § 2148 odst. 1 o. z. za něj zaplatit spoluvlastníkovi (dlužníkovi) celkovou kupní cenu (srov. i § 2141 o. z.).
Ust. § 1124 odst. 1 in fine a § 1125 odst. 1 in fine sice explicitně počítá s tím, že spoluvlastníci (předkupníci) se mohou dohodnout, jak předkupní právo vykonají, nicméně na to nelze spoléhat. Jednak nemusí být mezi spoluvlastníky do poslední chvíle jisté, zdali k uzavření této dohody vůbec dojde a jednak zdali budou nakonec splněny podmínky této dohody. Např. pokud se spoluvlastníci (předkupníci) dohodnou, že kupní cenu za převáděný spoluvlastnický podíl zaplatí spoluvlastníkovi (dlužníkovi) poměrně podle velikosti svých podílů, což možné je [k tomu srov. již shora citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2009, sp. zn. 33 Cdo 603/2008: „S podílem může zavázaný spoluvlastník volně nakládat, tedy zcizit ho třetí osobě, až poté, co uplynula lhůta podle § 605, věty první, obč. zák. poslednímu z oslovených spoluvlastníků, aniž bylo předkupní právo vykonáno. Protože vykonání předkupního práva, jak již bylo shora řečeno, představuje vyplacení ceny podílu uvedené v nabídce, platí, že zavázaný spoluvlastník prodejem podílu třetí osobě poruší předkupní právo, byl-li podíl včas (ve lhůtě plynoucí některému z oprávněných spoluvlastníků) a řádně (v plné výši) vyplacen. Není přitom rozhodující, který z oprávněných spoluvlastníků cenu podílu vyplatil, stejně tak není podstatné, zda cena byla vyplacena jednorázově nebo (postupně) několika spoluvlastníky ve výši, která na ně s ohledem na velikost jejich podílů připadá.“, v případě, že tak některý ze spoluvlastníků (předkupníků) ve lhůtě pro uplatnění předkupního práva neučiní, zanikne předkupní právo všem z nich (§ 2148 odst. 1 in fine o. z.), protože nebyla splněna základní podmínka realizace předkupního práva, a to sice zaplacení celé kupní ceny v předmětné lhůtě. Je přitom zcela nerozhodné, že ostatní spoluvlastníci (předkupníci) poměrnou část kupní ceny spoluvlastníkovi (dlužníkovi) řádně a včas zaplatili.
S ohledem na výše řečené lze tedy jen vřele doporučit, aby každý ze spoluvlastníků (předkupníků), který hodlá předkupní právo uplatnit, zaplatil spoluvlastníkovi (dlužníkovi) za převáděný spoluvlastnický podíl ve lhůtách uvedených v § 2148 odst. 1 o. z. celkovou kupní cenu a nespoléhal v tomto směru na ostatní spoluvlastníky (předkupníky). Pakliže tak učiní více spoluvlastníků (předkupníků), má každý z nich vůči spoluvlastníkovi (dlužníkovi) právo na vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu jím zaplacené části kupní ceny za tu ideální část převáděného spoluvlastnického podílu, která na něj nakonec v důsledku toho, že předkupní právo uplatnilo více spoluvlastníků (předkupníků), nepřešla.
V této souvislosti lze pak odkázat na nedávný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3493/2015, kde byla řešena mj. otázka, jak má v takovém případě [tj. uplatní-li předkupní právo více spoluvlastníků (předkupníků)] spoluvlastník (dlužník) postupovat, co se týče uzavření smlouvy s těmito spoluvlastníky (předkupníky): „Je-li oprávněným z předkupního práva jen jeden spoluvlastník, pak platí to, co je uvedeno výše – nabídka na vykoupení podílu je (zpravidla) i nabídkou na uzavření smlouvy; ta je uzavřena její akceptací a vyplacením ceny podílu. Je-li oprávněných osob více a nabídku na vykoupení celého podílu přijme jen některá z nich, je smlouva uzavřena. Přijme-li nabídku více oprávněných, pak již samotným přijetím smlouva (zpravidla) být uzavřena nemůže; je totiž zřejmé, že nabídka nemohla obsahovat stanovení poměru, v jakém jednotliví spoluvlastníci podíl vykoupí. To by však nemělo být důvodem k tomu, aby se spoluvlastníci ocitli v horším postavení než jediný oprávněný spoluvlastník jen proto, že na straně příjemců nabídky je pluralita osob. V takovém případě tedy není akceptací nabídky více spoluvlastníky uzavřena kupní smlouva, nicméně převádějící spoluvlastník je po dobu k uplatnění předkupního práva vázán nabídkou, pokud jde o kupní cenu za celý podíl; převádějící spoluvlastník je povinen uzavřít smlouvu za podmínek oproti původnímu návrhu změněných jen pokud jde o rozsah vykupovaného podílu (tato část je vázána na dohodu spoluvlastníků, resp. na skutečnost, že k dohodě nedošlo) a tomu odpovídajícího poměru kupní ceny; splnění této povinnosti se lze domáhat i v soudním řízení.“
Právo náleží bdělým, to platí v procesu realizace předkupního práva ke spoluvlastnickému podílu dvojnásob. Jak bylo shora vyloženo, není na škodu, pokud spoluvlastník (předkupník) bude v tomto směru solitérem…
Mgr. Vladimír Janošek, Kobylí*,
advokátní koncipient
Autor působí v obchodní společnosti Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Tento článek není oficiálním stanoviskem advokátní kanceláře
------------------------------------------
[1] Dokud tato lhůta neuplyne všem spoluvlastníkům (předkupníkům), nelze o přirůstání jejich podílu na převáděném spoluvlastnickém podílu ve prospěch ostatních spoluvlastníků (předkupníků) hovořit, ledaže se předem či v průběhu této lhůty svého předkupního práva vzdali.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
