Fotbaloví agenti vs. FIFA ve světle stanoviska generálního advokáta Soudního dvora Evropské unie
Fotbaloví agenti zastupují fotbalisty při jednání s kluby o přestupech či prodloužení smlouvy a jsou tak důležitou součástí fotbalového prostředí. V prosinci 2022 schválila Mezinárodní federace fotbalových asociací (Fédération Internationale de Football Association; dále jen „FIFA“)[1] nová pravidla pro fotbalové agenty (FIFA Football Agent Regulations, tzv. FFAR),[2] která mají vést k větší regulaci agentské činnosti, včetně omezení provizí agentů a zpřesnění pravidel v oblasti střetu zájmů a smluvních ujednání. Přijetí FFAR vyvolalo ze strany agentů negativní reakce a vedlo k řadě soudních sporů s FIFA.[3]
Pravidla FFAR
Nová pravidla FIFA pro působení agentů ve fotbale, která měla být národními fotbalovými asociacemi implementována do jejich řádů do 30. 9. 2023, mají zásadně ovlivnit vztahy mezi kluby, hráči a agenty. FIFA usiluje jejich prostřednictvím o reformu prostředí fotbalových agentů a zvýšení transparentnosti a férovosti na přestupovém trhu. Pravidla FFAR sledují zejména tyto hlavní cíle:
- a) stanovení minimálních profesionálních a etických standardů pro činnost agentů,
- b) zajištění kvality služeb poskytovaných agenty za přiměřenou odměnu,
- c) zamezení střetu zájmů,
- d) zlepšení finanční transparentnosti, a
- e) posílení smluvní stability mezi hráči, trenéry a kluby.
Za účelem dosažení těchto cílů stanovila FIFA v rámci pravidel FFAR, mimo jiné, povinnost agentů získat licenci výlučně podle předpisů FIFA (udělení oprávnění k výkonu agentské činnosti tedy nově podléhá přímo FIFA), omezila vícenásobné zastupování v rámci jedné přestupové transakce a především stanovila maximální výši provize agentů. Fakticky se tak jedná o návrat před rok 2015, kdy také mohli vykonávat činnost pouze ti agenti, kterým udělila licenci FIFA. V následujícím období naopak spadalo udělování licencí do působnosti národních fotbalových asociací, což vedlo k narušení jednotných pravidel, požadavků a standardů pro výkon agentské činnosti s negativními dopady zejména na přestupy s mezinárodním prvkem.[4]
Ačkoliv FIFA prezentovala zavedení pravidel FFAR jako podstatnou součást modernizace regulatorního rámce pro zajištění hladkých přestupů profesionálních hráčů, agenti (a jejich asociace) iniciovali v rámci EU řadu soudních sporů, aby zabránili účinnosti těchto pravidel a přijetí jejich národních ekvivalentů. Středobodem kritiky se staly zejména povinný centralizovaný systém pro udělování licencí, maximální výše agentských provizí a pravidla zakazující vícenásobné zastoupení v rámci jednoho přestupu, a to pro údajný rozpor těchto ustanovení FFAR s právem EU, zejména pravidly hospodářské soutěže obsaženými v článcích 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále také jen „SFEU“).[5]
Předběžná otázka předložená SDEU
V březnu 2023 podal německý zemský soud v Mohuči k Soudnímu dvoru EU (dále také jen „SDEU“) žádost o rozhodnutí o předběžné otázce (C-209/23) ve sporu o návrhu na zdržení se protiprávního jednání, jímž se snažili fotbalový agent F. T. a společnost RRC Sports GmbH (rovněž činná jako agent hráčů) zabránit uplatnění určitých pravidel FFAR pro jejich rozpor s právem EU. Zemský soud se rozhodl přerušit řízení a položil SDEU třináct předběžných otázek týkajících se výkladu unijního práva ve vztahu k pravidlům FFAR, zejména ohledně souladu těchto pravidel s články 101 a 102 SFEU upravujícími ochranu hospodářské soutěže, s článkem 56 SFEU zakotvujícím volný pohyb služeb a s článkem 6 Obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR), který obsahuje taxativní výčet právních titulů pro zákonné zpracování osobních údajů.[6]
S ohledem na probíhající řízení před Soudním dvorem EU o předběžné otázce pozastavila FIFA dne 30. 12. 2023 účinnost sporných ustanovení FFAR a doporučila svým členským asociacím, aby toto rozhodnutí zohlednily ve svých řádech upravujících činnost agentů.
Stanovisko generálního advokáta
V květnu 2025 vydal generální advokát SDEU v projednávané věci stanovisko,[7] ve kterém na úvod připomněl, že normy unijního práva, včetně pravidel hospodářské soutěže, se vztahují na oblast sportu, včetně předpisů přijímaných sportovními asociacemi, v rozsahu, v němž se jedná o hospodářskou činnost. Zvláštní povaha sportu a jeho specifické postavení ve společnosti pak mají být zvažovány v rámci možného objektivního odůvodnění omezení hospodářské soutěže. Jakákoliv „sportovní výjimka“ musí být v důsledku toho vykládána podle generálního advokáta restriktivně.
Na základě těchto interpretačních úvah přikročil generální advokát k posouzení sporných pravidel FFAR.[8]
a) Pravidla týkající se agentských provizí
Pravidla FFAR stanovují maximální výši odměny, kterou může agent v rámci přestupu hráče do jiného klubu získat. V případě zastupování klubu, ze kterého hráč přestupuje, může činit maximální výše této provize 10 % z přestupové částky. V případě zastupování samotného hráče nebo klubu, do kterého hráč přestupuje, se maximální výše provize stanovuje ze sjednané roční odměny hráče v novém klubu. V závislosti na tom, zda je tato odměna hráče nižší nebo rovna 200.000 USD nebo naopak vyšší, je pak celková maximální výše provize agenta stanovena na 5 nebo 3 % z této roční odměny, resp. 10 nebo 6 % z roční odměny, pokud agent zastupuje hráče a současně klub, do kterého hráč přestupuje.[9]
Podle generálního advokáta nemá takto nastavený systém provizí za cíl omezení hospodářské soutěže ve smyslu čl. 101 odst. 1 SFEU a na podporu tohoto stanoviska uvedl několik nosných argumentů. Dotčená pravidla především nezavádí žádnou konkrétní závaznou maximální výši odměn. Jinak vyjádřeno, pravidla FFAR nestanoví žádnou horní hranici, kterou by odměny agentů nemohly překročit. Předmětná pravidla pouze vyžadují, aby odměny byly navázány na náklady spojené s přestupem nebo platem hráče, kterému agent poskytuje služby, a to prostřednictvím stanovení horní hranice odměny procentním podílem. Lze tak hovořit o dynamické maximální ceně. Nadto generální advokát ve svém stanovisku uvádí, že kdyby předkládající národní soud dospěl v daném případě k závěru, že došlo k omezení hospodářské soutěže z hlediska výsledku, mohla by být pravidla stanovující maximální výši agentských provizí přesto akceptovatelná, a to podle kritérií judikatury Meca-Medina,[10] nebo na základě výjimky z dohod narušujících hospodářskou soutěž ve smyslu čl. 101 odst. 3 SFEU.[11]
b) Pravidla týkající se licence agenta
Pokud jde o licenční požadavky obsažené v pravidlech FFAR, zastává generální advokát názor, že tyto požadavky mohou narušovat hospodářskou soutěž, neboť omezují přístup na trh. Současně však uznává i důvody pro zavedení těchto pravidel spočívající v ochraně hráčů a veřejném zájmu na zajištění určité kvality služeb. Podle generálního advokáta bude tedy na předkládajícím soudu, aby posoudil, zda v konkrétním případě funguje systém licencí způsobem, který je otevřený, transparentní a nediskriminační. K tomu generální advokát ve svém stanovisku dále poznamenává, že podle jeho názoru by se i na tento případ mohly použít závěry z rozsudku Tribunálu (dříve Soudu prvního stupně) v právní věci Piau,[12] podle nichž systém licencí fotbalových agentů splňuje podmínky pro udělení výjimky z dohod narušujících hospodářskou soutěž ve smyslu čl. 101 odst. 3 SFEU, neboť přispívá k profesionalizaci činnosti agentů a nevylučuje hospodářskou soutěž na relevantním trhu.
c) Pravidla týkající se vícenásobného zastoupení
Podle nových pravidel FFAR mohou agenti v rámci jednání o přestupu zastupovat buď samotného hráče, nebo hráče a současně klub, do kterého přestupuje, anebo některý ze zúčastněných klubů. Zakázáno je tedy zastupování hráče a zároveň klubu, ze kterého hráč odchází, popř. tohoto původního klubu a nového klubu, ve kterém má hráč působit po přestupu. Podle stanoviska generálního advokáta jsou tato pravidla v zásadě akceptovatelná, neboť jejich smyslem je zabránit střetu zájmů, který by mohl poškodit dotčené strany, zejména hráče. Z toho také podle generálního advokáta vyplývá, že cílem těchto ustanovení není narušení hospodářské soutěže s tím, že případné protisoutěžní účinky by mohly být i v tomto případě pravděpodobně odůvodněny na základě judikatury Meca-Medina, nebo by mohly být předmětem výjimky podle čl. 101 odst. 3 SFEU.
d) Pravidlo týkající se oslovování hráčů s exkluzivní smlouvou o zastupování
FIFA ve svých FFAR pravidlech trvá na tom, že agent nesmí uzavřít smlouvu o zastupování s hráčem, který je vázán exkluzivní smlouvou o zastupování s jiným agentem, a to s výjimkou období posledních dvou měsíců doby trvání této exkluzivní smlouvy o zastupování. Podle generálního advokáta je však toto ustanovení již ze své povahy protisoutěžní, neboť jeho cílem je zabránit agentům v tom, aby své služby nabízeli určitým skupinám nových potenciálních klientů (hráčů). K tomu generální advokát doplnil, že předmětné omezení nesleduje žádný legitimní cíl, který by bylo možné podřadit pod veřejný zájem.
Na základě výše zmíněných skutečností a související judikatury dospěl generální advokát k závěru, že nová pravidla FIFA regulující a omezující činnost agentů nejsou v rozporu s pravidly ochrany hospodářské soutěže, pokud sledují legitimní cíl a způsobené dopady na hospodářskou soutěž by mohly být ospravedlněny na základě judikatury Meca-Medina nebo by mohly být předmětem výjimky podle čl. 101 odst. 3 SFEU.
Závěr
FIFA uvítala stanovisko generálního advokáta Emilioua v dané věci.[13] Samotné stanovisko generálního advokáta nicméně neznamená, že nová pravidla FFAR budou skutečně shledána za souladná s právem EU. Stanoviska generálních advokátů nejsou totiž pro Soudní dvůr EU závazná a tato nejvyšší unijní soudní autorita se může od stanoviska generálního advokáta ve svém rozhodnutí odchýlit, jako se tomu stalo například v případě tzv. Evropské Superligy, ve kterém SDEU nepřisvědčil stanovisku generálního advokáta Athanasia Rantose a na rozdíl od něj dospěl k závěru, že FIFA a UEFA zneužily svého dominantního postavení na evropském fotbalovém trhu tím, že kontrolovaly účast profesionálních fotbalových klubů v nové soutěži pod hrozbou sankce, aniž by předem existoval rámec stanovující kritéria pro jejich pravomoc a procesní pravidla, která by byla transparentní, objektivní, přiměřená a nediskriminační.[14]
V této souvislosti lze závěrem uvést, že přestože evropský sportovní model uznává autonomii sportovních asociací (jako je například FIFA), musí tyto asociace jednat v souladu s pravidly hospodářské soutěže. Pravidla ochrany hospodářské soutěže EU jsou tedy korektivem činnosti sportovních asociací, což vyplývá z odděleného systému veřejného a soukromého práva a vyššího hierarchického postavení této veřejnoprávní úpravy ochrany hospodářské soutěže. Činnost sportovních asociací podléhá omezením plynoucím z práva veřejného, včetně práva ochrany hospodářské soutěže. Soutěžní právo Evropské unie však současně zohledňuje specifické postavení sportu, což odpovídá i obecné povaze práva na ochranu hospodářské soutěže, které ponechává při rozhodování v jednotlivých kauzách dostatečný prostor pro zvážení všech okolností, včetně ekonomické i jiné reality.
Mgr. Tomáš Fiala, Ph.D., LL.M.,
advokát
Italská 27
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 25 30 50
e-mail: prague@vejwun.cz
__________________________________
[1] FIFA je hlavní řídící organizací světového fotbalu.
[2] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[3] Viz např. Tomíček, Z. Smlouvy fotbalových agentů ve světle FFAR (dostupné zde: https://www.epravo.cz), nebo Mádl, L. FAČR vysvětluje, proč v českém fotbalovém prostředí nijak nešlape na paty agentům bez licence. Čeká prý na soudní rozhodnutí. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[4] Podle informace Fotbalové asociace České republiky (FAČR) o novém řádu agentů FAČR a související novelizaci předpisů FAČR ze dne 6. 9. 2023. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[5] Článek 101 odst. 1 SFEU zakazuje dohody narušující hospodářskou soutěž, zatímco článek 102 SFEU zakazuje zneužití dominantního postavení.
[6] Do značné míry podobné otázky vyvstaly i ve dvou dalších žádostech o rozhodnutí o předběžné otázce, a sice ve věcech C-428/23, ROGON a další, a C-133/24, CD Tondela a další.
[7] Stanovisko generálního advokáta Nicholase Emilioua ze dne 15. 5. 2025 ve věci C-209/23 FT, RRC Sports GmbH proti FIFA.
[8] Předmětem tohoto článku jsou ty aspekty stanoviska generálního advokáta, které se týkají sporných pravidel FFAR z pohledu čl. 101 odst. 1 SFEU.
[9] K provizím fotbalových agentů a novým náležitostem smluv o zastupování viz Tomíček, Z. Smlouvy fotbalových agentů ve světle FFAR. Dostupné zde na www, k dispozci >>> zde.
[10] Rozsudek Soudního dvora ze dne 18. 7. 2006 ve věci C-519/04 P, David Meca-Medina a Igor Majcen vs. Komise. Podle této judikatury mohou být omezení hospodářské soutěže plynoucí z jednání sportovní asociace ospravedlněna, pokud jsou nezbytná k dosažení legitimních sportovních cílů a jsou těmto cílům přiměřená.
[11] Uvedené ustanovení umožňuje vynětí určitého jednání ze zákazu dohod narušujících soutěž na základě porovnání kladných a negativních dopadů na soutěž.
[12] Rozsudek Tribunálu ze dne 26. 1. 2005 ve věci T-193/02, Laurent Piau vs. Komise.
[13] Viz „FIFA statement on opinion issued by European Court of Justice on FIFA Football Agent Regulations“ ze dne 15. 5. 2025. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[14] Rozsudek Soudního dvora EU ze dne 21. 12. 2023 ve věci C-333/21, European Superleague Company.
