epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 6. 2020
    ID: 111301upozornění pro uživatele

    COVID-19, pomůže nám institut nároku na obnovení jednání o smlouvě?

    Řada podnikatelů se v důsledku opatření vlády či ministerstva zdravotnictví proti šíření onemocnění COVID-19 musí, či po určitou dobu musela, potýkat se zastavením provozu svého závodu, a s tím souvisejícími potížemi s řádným a včasným plněním svých závazků. Výše uvedené se může dotýkat prakticky všech subjektů obchodních vztahů, tedy dodavatelů i objednatelů, v nájemních vztazích zpravidla nájemců. Lze také předvídat, že pandemie COVID-19 bude mít sama o sobě dopad na existující smluvní vztahy, protože zcela jistě ovlivnila a ještě ovlivní náš svět v nejširším slova smyslu.

    Jinými slovy, jak je v souvislosti s uvedeným často v médiích zmiňováno, budeme hovořit o době „před Covidem“ a „po Covidu“. Jaké jsou možnosti stran k úpravě jejich smluvního vztahu tak, aby se dalo na případné komplexní dopady pandemie pružně reagovat?

    K obecné zásadě pacta sunt servanda tvoří ustanovení § 1765 odst. 1 zákona č. 89/2012Sb., občanského zákoníku (dále jen jako „obč. zák.“) výjimku, která reaguje na tzv. podstatnou změnu okolností, která může v průběhu smluvního závazku nastat. Pokud dojde vlivem okolností, které smluvní strany nemohly rozumně předpokládat či ovlivnit, k založení hrubého nepoměru v jejich právech a povinnostech, a to buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě. Na návrh může o nových podmínkách smlouvy či o jejím zrušení rozhodnout i soud, a to v případě, že nedojde k dohodě smluvních stran. Je přitom zjevné, že v důsledku samotné pandemie COVID-19 a opatření proti šíření COVID-19 mohlo vzniknout a nepochybně také vzniklo mnoho situací, kdy bude na místě podmínky stávajících smluv přejednat. O postupu dle ust. § 1765 odst. 1 obč. zák. lze uvažovat pokud jde o odvětví, která pravděpodobně budou postižena dlouhodobě a pro která je případné obnovení jednání o smlouvě způsobem, jak v podnikání v daném oboru úspěšně pokračovat.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Výše uvedená možnost obnovení jednání o smlouvě se však neaplikuje či nemusí aplikovat (k tomu viz níže), pokud si strany ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 obč. zák. ujednají, že „na sebe přebírají nebezpečí změny okolností.“ Takové ujednání je běžné u obsáhlejších smluv uzavíraných mezi podnikateli a v nájemních smlouvách uzavíraných vlastníky velkých obchodních center či administrativních budov dokonce pravidlem. Z praxe pak víme, že odmítnutí takového ujednání nebývalo z pozice „silnějšího“ akceptováno a nájemce byl pak de facto nucen takové ujednání přijmout. Je jasné, že nyní bude případnému převzetí nebezpečí změny okolností věnována větší pozornost a dotčené ustanovení nebude paušálně akceptováno.

    Mezi odbornou veřejností existují ve vztahu k převzetí nebezpečí změny okolností dva názorové tábory, a to, že doložku o absolutním převzetí rizik nelze interpretovat bez jakéhokoliv limitu nebo že naopak platí bez dalšího.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Vylučovací doložka bez limitace

    Argumentace zastánců absolutní platnosti vylučovací doložky, tedy její aplikace v jakémkoliv případě, se zakládá zejména na zásadě smluvní volnosti stran, kterým nelze bránit, aby takové riziko na sebe smluvním ujednáním převzaly.

    Rovněž lze předpokládat, že straně dotčené tímto rizikem se dostalo v rámci smluvních ujednání výhody, které by se jí v opačném případě nedostalo, ať už v podobě nižšího protiplnění či v podobě samotného uzavření smlouvy. Zásada smluvní volnosti se totiž projevuje jak ve volnosti co do obsahu smluvního vztahu, tak co do rozhodnutí, zda smluvní vztah uzavřít či nikoliv.

    Limitace vylučovací doložky

    Názor o limitaci vylučovací doložky platí dle jeho zastánců zejména v případě, že si smluvní strany ujednaly doložku v zákonném znění, tj. že „strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností“ bez dalšího a míru převzatého rizika nijak blíže nespecifikovaly. Výklad, který by pod dané ujednání dovolil podřadit jakoukoli myslitelnou změnu okolností, by totiž mohl narazit na zákonný limit ust. § 1 odst. 2 obč. zák. Předmětnou doložku sice nelze apriori považovat za neplatnou, nicméně jí současně nelze přisuzovat bezbřehý extenzivní výklad.

    Současná mimořádná situace je nepochybně pro mnohé kontrahenty právě onou nepředvídatelnou okolností, která (není-li ve zmíněné doložce specificky zmíněna) představuje stav, jenž by nejspíše neměl být subsumován pod obecné znění ust. § 1765 odst. 2 obč. zák. V tomto lze odkázat i na judikaturu Nejvyššího soud ČSR, věnující se clausuli rebus sic stantibus a změnám způsobeným válkou, kdy soud rozhodl, že převzetí rizik se nevztahuje na změny, jež nelze rozpoznat ani "při největší bedlivosti a nejbystřejší předvídavosti.“[1]

    Právo na obnovení jednání o smlouvě, jak jej aprobuje ust. § 1765 odst. 1 obč. zák., tak nejpíše může při aplikaci principu vyplývajícího z ust. § 2 odst. 3 obč. zák. svědčit i těm dotčeným stranám, jež se předmětnou vylučovací doložkou zavázaly. Případný neúspěch obnoveného vyjednávání by pak mohl vést i aktivní legitimaci dotčené strany k přezkoumání práv a povinností soudem, jak předpokládá ust. § 1766 obč. zák.

    Předpoklad reálných dopadů obnovení jednání o smlouvě

    S ohledem na délku trvání krizového stavu lze předpokládat, že velká část takto obnovených jednání či žádostí o obnovení jednání se bude týkat pouze dočasné úpravy smluv tak, aby dotčené strany mohly situaci unést. V případě, že by dlouhodobý smluvní partner v důsledku nařízených omezení skončil například v úpadku, se jeví vyžadování plného plnění bez dalšího ze střednědobé až dlouhodobé perspektivy za ekonomicky nevýhodné. Hledání nových smluvních partnerů (ať již nájemců či dodavatelů) může ve výsledku věřitelům způsobit více ztrát, než přechodné zmírnění požadovaného plnění. Je proto otázkou, zda v praxi nebude docházet k obnově jednání mezi smluvními stranami i v případě předchozího vyloučení aplikace ust. § 1765 odst. 1 obč. zák. právě za účelem zachování trvajícího smluvního vztahu, zejména při zohlednění nejistého budoucího ekonomického vývoje.

    Další související zákonná ustanovení

    V některých specifických případech by mohlo být možné řešit situaci s využitím institutu vyšší moci, a to prostřednictvím smluvních doložek vyšší moci či ust. § 2913 odst. 2 obč. zák. Dle něj se ten, kdo poruší smluvní povinnost, může zprostit povinnosti k náhradě škody za toto porušení v případě, že prokáže, že mu ve splnění dané povinnosti bránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Oproti ust. § 1765 obč. zák. se však toto ustanovení netýká úpravy sjednaných práv a povinností, ale až škody vzniklé v důsledku porušení smluvních povinností.

    Dalším použitelným speciálním ustanovením je pro případ nájemních vztahů ust. § 2287 obč. zák. týkající se výpovědi nájmu nevyužitelných obchodních prostor; je však otázkou, zda bude o využití tohoto ustanovení po oživení ekonomiky ze strany nájemců zájem. Rovněž jeho aplikace bude možná jen za splnění přísně stanovených podmínek, jak judikoval Nejvyšší soud: “Ustanovení § 2287 o.z. zavádí ve prospěch nájemce výhradu změny poměrů a umožňuje mu, aby nájem vypověděl, jsou-li splněny dvě podmínky - dojde ke změně okolností, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, a současně jde o natolik významnou změnu okolností, že po nájemci nelze rozumně požadovat, aby v nájmu pokračoval. Vzhledem k tomu, že se jedná o výjimku z obecné zásady uplatňující se v závazkových vztazích, že smlouvy je třeba plnit, a to i za ztížených podmínek, je namístě toto ustanovení vykládat restriktivně a za takové okolnosti považovat pouze ty, které jsou podstatné a které nájemce nemohl v době uzavření smlouvy předvídat. Pro právní posouzení věci je proto relevantní především zjištění, zda a do jaké míry se změnily okolnosti, jež objektivně existovaly ke dni uzavření smlouvy, oproti okolnostem nastalým v době trvání smluvního vztahu.“[2]

    Zánik celého závazku uplatněním následné nemožnosti plnění ve smyslu ust. § 2006 a násl. obč. zák. je aplikovatelný, jen pokud se po uzavření smlouvy stane plnění objektivně a trvale nesplnitelným. V případě situace vyplývající z COVID-19 je však nemožnost plnění v mnoha případech pouze dočasná a plnění nikoli nesplnitelné, ale pouze více obtížné či nákladné. Samozřejmě, existuje i mnoho plnění, převážně krátkodobého charakteru, která se nemožnými v důsledku opatření státu stala či stanou a závazek splnit tak již zanikl nebo v budoucnosti zanikne.

    Závěr

    Je nepochybné, že situace vzniklá v souvislosti s COVID-19 byla pro všechny dotčené strany nová a těžko předvídatelná. Z tohoto důvodu je třeba k řešení právních otázek s ní souvisejících přistupovat velmi obezřetně. Jak vyplývá i z tohoto článku, řešení zdánlivě jednoduchých otázek, nemusí být zdaleka tak jednoznačné, a na konečné stanovisko bude pravděpodobně nutné vyčkat relevantní judikatury.  Obecně lze však již nyní říci, že bezprecedentní situace způsobená pandemií COVID-19 si zkrátka žádá širší spolupráci a komunikaci mezi smluvními partnery. Z hlediska uspokojivého ekonomického vývoje v dotčených odvětvích podnikání může být v některých případech spíše záhodno otevřít jednání i přesto, že si smluvní strany původně ujednaly vyloučení ustanovení § 1764 a následující obč. zák. ve smyslu § 1765 odst. 2 obč. zák.


    Robert Kerndl
    ,
    právní asistent


    Mgr. Sylvie Menšíková
    ,
    advokátka

     

    Trojan, Doleček a partneři, advokátní kancelář s.r.o.

    Na strži 2102/61a
    140 00 Praha 4

    Tel.:    +420 270 005 533
    Fax:    +420 270 005 537
    e-mail:    info@tdpa.cz
     

     

    [1] Nejvyšší soud ČSR, Rv I 1178/23, (Vážný 3173): „Strany předpokládaly za tehdejších mírových a spořádaných poměrů, že poměry ty se podstatně nezmění, a tento předpoklad vedl je také k tomu, že do smlouvy pojaly doložku o nezměnitelnosti peněžních dávek. Správně uvedeno jest již v žalobě a správně usuzovaly oba nižší soudy, že smluvní strany tehdy, roku 1912, ani při největší bedlivosti a při nejbystřejší předvídavosti nemohly se nadíti, že dojde k válce, jaké úžasné převraty válka do hospodářských poměrů přivede a jaké stoupnutí cen všech životních potřeb, zejména i zemědělských plodin za následek míti bude. O tom netřeba šířiti slov.“

    [2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1811/2018, ze dne 15. 1. 2019.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Robert Kerndl, Mgr. Sylvie Menšíková (Trojan, Doleček a partneři)
    24. 6. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.