epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 3. 2001
    ID: 3219upozornění pro uživatele

    Jednočlenné společnosti po novele obchodního zákoníku

    Novela obchodního zákoníku provedená zákonem 370/2000 Sb. (dále jen novela), se dosti podstatně dotkla i úpravy tzv. jednočlenných společností (Einmanngesellschaft, société unipersonalle, one man company). Provedené změny vycházejí ze snahy odstranit některé známé nedostatky stávající úpravy, které způsobovaly v praxi značné problémy. A současně vycházejí z nutnosti přizpůsobit úpravu směrnicím Evropské unie v oblasti společenstevního práva.


    Novela obchodního zákoníku provedená zákonem 370/2000 Sb. (dále jen novela), se dosti podstatně dotkla i úpravy tzv. jednočlenných společností (Einmanngesellschaft, société unipersonalle, one man company). Provedené změny vycházejí ze snahy odstranit některé známé nedostatky stávající úpravy, které způsobovaly v praxi značné problémy. A současně vycházejí z nutnosti přizpůsobit úpravu směrnicím Evropské unie v oblasti společenstevního práva. V případě jednočlenných společností je pramenem evropské úpravy tzv. 12. směrnice Rady č. 89/667EHS z 21. prosince 1989 (dále jen Dvanáctá směrnice).

    Obecně je připuštěna možnost založení společnosti jediným zakladatelem v případě kapitálových společností (společností s ručením omezeným a akciových společností). I v tomto případě jde o výjimečnou situaci, neboť dle teorie se o žádnou společnost nejedná, protože společnost ex definitione předpokládá sdružení nejméně dvou osob.

    Hlavním ekonomickým smyslem takové společnosti je, že její jediný společník ručí za závazky společnosti jen omezeně podle konstrukce ručení platné pro danou formu kapitálové společnosti. Současně jsou mu ale ponechány všechny výhody podnikatele fyzické osoby. Tato forma je využívána také v oblasti podniků tzv. veřejného sektoru, kdy zakladatelem a jediným společníkem obchodní společnosti je stát, popř. obec.

    Jednočlenná společnost může vzniknout dvojí způsobem:
    a) buď tak že je jako taková již založena (společenskou smlouvu nahrazuje u společnosti založené jediným zakladatelem zakladatelská listina, která musí mít formu notářského zápisu a musí obsahovat stejné podstatné náležitosti jako společenská smlouva u příslušné formy společnosti)
    b) nebo tak, že ve společnosti založené původně jako vícečlenné se během doby veškeré členské podíly soustředí u jedné osoby

    Dále budeme podrobněji sledovat úpravu tzv. jednočlenných společností u společností s ručením omezeným. Na podkladě Dvanácté směrnice stanoví novela určitá omezení pro případ, kdy je jedna fyzická osoba zakladatelem několika společností s ručením omezeným. Po novele §105 odstavce 2 ObchZ nemůže být společnost s ručením omezeným s jediným společníkem zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti. Tentýž odstavec stanoví, že jedna fyzická osoba smí být jediným společníkem nejvýše ve třech společnostech s ručením omezeným . Podle přechodných ustanovení je každá osoba povinna do 1. 1. 2003 uvést své právní postavení do souladu s tímto ustanovením, jinak by soud mohl všechny takové společnosti zrušit a nařídit jejich likvidaci. Tímto novela zamezuje snadnému zneužívání formy jednočlenné společnosti.

    Novela zachovala další omezení týkající se nutnosti splacení základního kapitálu jednočlenných společností v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku (§111 odstavec 2 ObchZ).

    Další omezení existuje pro případ, že se všechny obchodní podíly na téže společnosti spojí v rukou téže osoby(§119 ObchZ), pak je za situace, kdy upsané vklady nebyly dosud splaceny, nutné, aby jediný společník splatil dlužné části vkladů nejpozději do tří měsíců ode dne, kdy ke spojení došlo. Nechce či nemůže-li to učinit, má možnost podíl v téže lhůtě rozdělit a jeho část převézt na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

    Zvláštností je také to, že má-li společnost pouze jednoho společníka, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento společník(§132 odstavec 1 ObchZ). Při výkonu působnosti valné hromady musí být dodržena písemná forma a rozhodnutí musí být podepsána společníkem. V těch případech, kdy § 127 odstavec 4 ObchZ vyžaduje, aby byl o průběhu valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít formu notářského zápisu i rozhodnutí jednoho společníka. Společník může vyžadovat, aby se rozhodování v působnosti valné hromady účastnil jednatel a dozorčí rada pokud byla zřízena . Společníkovi je uložena povinnost doručit rozhodnutí valné hromady jednateli a dozorčí radě.

    §132 odstavec 3 ObchZ stanoví navíc zvláštní režim pro uzavírání smluv mezi společností a jediným společníkem, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti. Tyto smlouvy musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a musí být podepsány před orgánem pověřeným legalizací.

    Tzv. jednočlenné společnosti v případě akciových společností. Novela se problematiky jednočlenných akciových společností dotkla jen rámcově v souvislosti s rozsáhlou novelizací celé úpravy akciových společností.

    Akciovou společnost může založit také jediná osoba: avšak jen tehdy, jestliže má vlastnost osoby právnické (§162 ObchZ). Není vyloučena ani možnost přeměny společnosti na jednočlennou soustředěním akcií u jednoho akcionáře.

    Odchylky pro jednočlenné akciové společnosti. Pokud má akciová společnost jediného společníka, vykonává tento společník působnost valné hromady sám (§190 ObchZ). Předpisy o svolání a jednání valné hromady společnosti o více akcionářích se použijí analogicky, ustanovení o záznamech z jednání valné hromady se pro zápisy jeho rozhodnutí použijí přiměřeně. Jediný akcionář tedy nemusí při svém rozhodování na místo valné hromady volit předsedu, skrutátory atd.

    Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít i zde písemnou formu a musí být tímto akcionářem podepsáno. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případě, že se jedná o rozhodnutí valné hromady o spojení akcií podle § 186 odstavce 5 ObchZ.

    Obdobně jako u jednočlenné společnosti s ručením omezeným může také jediný akcionář vyžadovat, aby se rozhodování v působnosti valné hromady účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Akcionáři je uložena také povinnost doručit rozhodnutí valné hromady představenstvu a dozorčí radě. Shodně s úpravou jednočlenné společnosti s ručením omezeným je regulován režim smluv uzavíraných mezi společností a jediný akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti. Tyto smlouvy musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a musí být podepsány před orgánem pověřeným legalizací.
    Tolik k současné úpravě jednočlenných společností. Novela obchodního zákoníku 370/2000 Sb. přinesla jisté zpřísnění právní úpravy, které by mělo odstranit dosavadní zneužívání formy jednočlenné společnosti. Je obtížné odhadovat, jak se uvedené změny projeví v praxi a jaký bude v této otázce další vývoj.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Miroslav Černý
    20. 3. 2001

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Omezení přezkumu postupu zadavatelů dle rozhodnutí NSS ve věci výstavby jaderných bloků v Dukovanech
    • DEAL MONITOR
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Odůvodnění soudního rozhodnutí
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění soudního rozhodnutí

    Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

    Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

    Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

    Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

    Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.