K nemravnosti úroků

Úroky jsou ve velké části světa vnímány jako zcela běžný druh odměny. Přesněji jsou odměnou za půjčení peněz. Stejně tak jako se nikdo nepozastavuje nad placením odměny za práci, nad hrazením nájemného nebo poplatků za nejrůznější služby, považujeme za zcela běžné placení úroků za peníze půjčené od jiného. Jak je to ale s výší úroků? Je ujednání výše úroků ponecháno zcela libovůli? Existuje nějaká hranice, kterou nelze při sjednání úroků překročit?

V prvé řadě je třeba odlišit úroky z prodlení od „běžných“ úroků. První zmíněné mají sankční povahu, k vzniku povinnosti je hradit dochází nezaplacením peněžitého dluhu včas a jiná kritéria platí také v otázce jejich přípustné výše. Na druhé straně jsou zde „běžné“ úroky, tedy ty, které nejsou placeny z titulu porušení povinnosti, nýbrž typicky při uzavření smlouvy, na jejímž základě dojde k půjčení peněz. Běžně se jedná o vztahy z úvěrové smlouvy nebo také z peněžité zápůjčky. Jaká je přiměřená výše těchto běžných úroků a co se stane v případě, kdy je daný úrok shledán jako nepřiměřený?

Obecně v rámci smluvní volnosti, která je jednou ze stěžejních zásad závazkového práva, platí možnost smluvit si libovolně obsah smlouvy. Existují ovšem určité korektivy, které autonomii vůle z různých důvodů omezují a jedním z nich jsou i dobré mravy. Úrok sjednaný nad určitou mez může být považován za nemravný, resp. v rozporu se zákonem[1] a z těchto důvodu lze uvažovat také o neplatnosti příslušného ujednání.

Dobré mravy a jejich význam

Obecně platí zásada vyjádřená v § 580 NOZ, podle kterého „neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.“ Jen pro připomenutí je třeba zdůraznit, že s ohledem na pojetí neplatnosti v NOZ se bude zpravidla jednat o neplatnost relativní, které se bude muset dlužník dovolat. O absolutní neplatnosti lze dle § 588 NOZ v tomto případě uvažovat při velmi excesivních úrocích, neboť by se jejich výše musela zjevně příčit dobrým mravům. Právě dobré mravy drží výši úroků v rozumných mezích. Odpověď na to, kde leží maximální výše úroků, tedy kde je hranice dobrých mravů, v právních předpisech nenajdeme. Ostatně její pozitivní vymezení by bylo asi dost nepraktické a také potenciálně nespravedlivé (i když by na druhou stranu prospělo předvídatelnosti práva). Jak bude totiž ukázáno dále, je třeba vždy vycházet z aktuální situace a samozřejmě také zohlednit okolnosti daného případu, například poměry stran, situaci, za jaké došlo k půjčení peněz nebo třeba riziko, které transakce pro věřitele představuje.

Přípustná výše úroku

Pro zodpovězení otázky, jakou výši úroku lze považovat za nepřiměřenou, je třeba se zaměřit na relevantní rozhodnutí soudů. V dnešní době již v této otázce existuje ustálená judikatura Nejvyššího soudu ČR.

Za stěžejní lze považovat rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 21 Cdo 1484/2004 ze dne 15. prosince 2004, publikované v časopise Soudní judikatura pod č. 13/2005. Skutkově se jednalo o smlouvu o peněžité půjčce dle § 657 starého občanského zákoníku (SOZ), tj. dle terminologie NOZ tedy o zápůjčku, při které byl sjednán úrok ve výši 5 % měsíčně, tedy 60 % ročně. Dle zjištění soudu prvního stupně se obvyklá úroková míra bank v té době pohybovala mezi 9 a 15,5 %. Jelikož dlužník neměl dle soudu prvního stupně možnost získat úvěr za takových podmínek u banky a vzhledem k riziku, které pro věřitele představoval, tak ani čtyřnásobně vyšší úrok oproti tomu bankovnímu nebyl soudem prvního stupně ani odvolacím soudem považován za nemravný. Proti tomu podal dlužník dovolání, ve kterém rozporoval názor obou soudů o přiměřenosti výše 60% úroku. Nejvyšší soud dal nakonec za pravdu dovolateli, když konstatoval, že za nepřiměřenou výši úroků lze zpravidla mít takovou výši úroků, která podstatně přesahuje úrokovou míru v době jejich sjednání obvyklou, stanovenou zejména s přihlédnutím k nejvyšším úrokovým sazbám uplatňovaným bankami při poskytování úvěrů nebo půjček. V daném případě, kdy sjednaný úrok byl téměř čtyřikrát vyšší než nejvyšší bankovní úroková sazba, dovodil soud, že se jedná o ujednání v rozporu s dobrými mravy. Věc byla vrácena soudu prvního stupně, který nakonec rozhodl, vázán názorem Nejvyššího soudu, ve prospěch dlužníka.

Obdobný závěr nalezneme také v rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 33 Odo 236/2005 ze dne 27. února 2007. Skutkově se jedná o podobný případ, opět došlo k uzavření smlouvy o peněžité půjčce, tentokrát s úrokem 66 % p. a. Dovolací soud zopakoval závěry z již citovaného rozhodnutí ve věci spis. zn. 21 Cdo 1484/2004 a dodal, že za nepřiměřený úrok nemusí být považován takový, který dosahuje výše obvyklého úroku poskytovaného bankami dvakrát až třikrát. To s ohledem na vyšší riziko, které je spojeno s půjčováním peněz mezi fyzickými osobami. Zejména s ohledem na dlužníky, kteří by na úvěr u banky jen stěží dosáhli.

Z uvedeného tedy vyplývá, že hranice mravnosti úroku se pohybuje okolo trojnásobku úrokové míry obvyklé u bank a stanovené s ohledem na nejvyšší úrokové sazby uplatňované bankami při poskytování úvěrů a půjček.

Neplatnost ujednání o úroku

Podstatná je ovšem také další otázka, která vyvstane ihned poté, co připustíme, že sjednaná výše úroků je v rozporu s dobrými mravy, a tudíž je dané právní jednání z tohoto důvodu neplatné. Logicky pak v úvahu přichází tři možnosti. Za prvé je shledána jako neplatná celá smlouva, za druhé je neplatné pouze ujednání o úrocích a naposledy by pak přicházela v úvahu situace, kdy by za neplatně sjednanou byla považována jen ta část úroků, která je za hranicí mravnosti.

Ustanovení § 576 NOZ téměř shodně s § 41 SOZ uvádí, že pokud se důvod neplatnosti týká jen takové části právního jednání, kterou lze od ostatního oddělit, pak je neplatná jen tato část právního jednání. Otázka tedy je, zda právní jednání týkající se sjednaných úroků je od zbytku smlouvy (právního jednání) oddělitelné. V již zmiňované kauze ve věci spis. zn. 21 Cdo 1484/2004 Nejvyšší soud vyslovil další závěr, a totiž ten že smlouva o půjčce je neplatná v ujednání o úrocích pouze tehdy, jestliže oddělení této části od ostatního obsahu smlouvy nebrání ani okolnosti, za nichž ke smlouvě došlo. Následně soud prvního stupně, kterému byla věc vrácena, rozhodl o neplatnosti celé smlouvy. Důvodem bylo to, že sjednání dané úrokové sazby bylo podmínkou proto, aby věřitel peněžní prostředky vůbec půjčil. Bez sjednání roční úrokové sazby 60 % by vůbec k uzavření smlouvy dle soudu nedošlo. V případě smlouvy o půjčce může v případě neplatnosti ujednání o úroku nastat tedy situace, kdy bude neplatná jen část smlouvy, nebo smlouva celá. To v závislosti na okolnostech, za kterých k uzavření smlouvy došlo.

Jiná situace nastane u úvěrové smlouvy. V případě této smlouvy je totiž povinnost platit úroky explicitně vyjádřena v zákoně (viz § 2395 a násl. NOZ). Ve smlouvě o zápůjčce úroky sjednat lze, je ale také možné uvažovat i o bezúplatné smlouvě (§ 2390 a násl. NOZ). V rozhodnutí ve věci spis. zn. 29 Cdo 4498/2007 ze dne 10. prosince 2008, publikovaném v časopise Soudní judikatura pod č. 120/2009, Nejvyšší soud ČR jednoznačně určil, že povaha smlouvy o úvěru umožňuje, pokud dojde k neplatnosti ujednání o úrocích, oddělit toto ujednání od zbytku smlouvy, která tak bude považována za platnou. Úroky totiž přiznává sám zákon a v případě, že bude následné ujednání o nich neplatné, bude jejich výše určena právě zákonným ustanovením. Dříve tímto zákonným ustanovením byl § 502 obchodního zákoníku, dnes obdobné pravidlo stanovuje § 1802 NOZ. Obecně by pak dlužník platil úroky obvyklé v místě svého bydliště nebo sídla v době uzavření smlouvy.

Z výše uvedených možností o neplatnosti a platnosti smlouvy při neplatném sjednání výše úroků přichází tedy v případě smlouvy o půjčce v úvahu obě možnosti. V případě úvěrové smlouvy se judikatura kloní k platnosti smlouvy navzdory tomu, že dojde k neplatnému sjednání úroků.

Onen třetí zmiňovaný přístup, tedy že by byla za neplatnou považována jen ta část úroků, která je nemravná, zastal Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí ve věci spis. zn. 12 Cmo 95/2005 ze dne 13. července 2005, publikovaném v časopise Právní rozhledy pod č. 3/2008. Opět se jednalo o smlouvu o půjčce a o vysoký úrok, tentokrát ve výši 104 % p. a. Dle Vrchního soudu je nutno neplatnost právního úkonu (dle terminologie NOZ právního jednání) posuzovat odlišně. Právní úkon jako takový je neplatný jen tehdy, pokud nepřichází v mezích tohoto úkonu v úvahu žádný jiný postup, který by nebyl v rozporu s dobrými mravy. Soud uvedl příklad s vysokou smluvní pokutou, která by se uplatnila na porušení jakékoliv smluvní povinnosti. Tedy stejně tak na porušení povinnosti zaplatit částku 500,- Kč, jako na porušení mnohem významnější smluvní povinnosti. Má pak taková smluvní pokuta být neplatná jen proto, že by potenciálně mohlo být její uplatnění na marginální smluvní povinnost v rozporu s dobrými mravy? Analogicky lze uvažovat o úrocích. Má být úrok ve výši 60 % automaticky celý neplatný, když ve výši 50 % by jej každý považoval za zcela přiměřený a soud by jej bez problému přiznal? Nebylo by logičtější a v konečném důsledku i spravedlivější uznat za neplatnou jen tu část úroku, která se příčí dobrým mravům? Ujednání úroku není samo o sobě v rozporu s dobrými mravy, to je až jejich určitá výše.

Citované rozhodnutí Vrchního soudu v Praze bylo ale zcela ojedinělé a tendence předchozí právní úpravy byla opačná. O tom svědčí již několik předchozích odstavců, kdy v případě smlouvy o půjčce nejenom, že bylo shledáno neplatné celé ujednání o úroku, ale také byla následně shledána neplatnou i celá smlouva. V této věci lze dále uvést např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 1008/2009, ze dne 4. března 2010, které ačkoliv se týká úroku z prodlení, je použitelné i na problematiku úroku „běžného“ a soud v něm jednoznačně vyloučil možnost snížení úroku na mez, která by mohla být považována za mravnou.

Vše dosud uvedené se vztahuje k právní úpravě před rekodifikací a ačkoliv rozhodnutí týkající se přiměřenosti úroku budou bezesporu přijata i nyní, domnívám se, že v případě platnosti či neplatnosti příslušného ujednání o úrocích a potažmo celé smlouvě by mohl být zvolen jiný přístup. Od 1. ledna 2014 je v českém právu účinné ustanovení § 577 NOZ, podle kterého „je-li neplatnost (pozn. právního jednání) jen v nezákonném určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu, soud rozsah změní tak, aby odpovídal spravedlivému uspořádání práv a povinností stran.“ Ačkoliv § 577 hovoří o nezákonném rozsahu, analogicky by mohlo být vztaženo i na rozpor s dobrými mravy. Domnívám se, že právě toto ustanovení je cestou k onomu třetímu přístupu. K tomu, které prosadil Vrchní soud v rozhodnutí ve věci spis. zn. 12 Cmo 95/2005. Ustanovení § 577 je projevem zásady in favorem negotii vyjádřené § 574, který stanoví, že na právní jednání se má hledět spíše jako na platné než jako na neplatné. Nebylo by z uvedených důvodů vhodnější ujednanou (ačkoliv nemravnou) výši úroku jen snížit? Vůlí věřitele, který sjednává úrok, je půjčit peníze za úplatu. Vůlí protistrany je získat na čas finanční prostředky a ty pak následně vrátit a zaplatit za to odměnu (úrok). Není naopak nepřiznání odměny věřiteli nespravedlivé, když v podstatě v důsledku toho půjčuje peníze bez úplaty, ačkoliv to neměl v úmyslu? Není pak neplatnost ujednání úroku, popřípadě neplatnost celé smlouvy příliš tvrdým „trestem“ za překročení tenké hranice? Vždyť, jak jsem již uvedl, mravnost úroků není pevně dána a je zde ponechán poměrně velký prostor pro uvážení.

Závěr

Rozebral jsem problematiku nepřiměřenosti „běžného“ úroku a dále situace, která nastane v případě, že je úrok shledán jako nemravný a tudíž neplatně sjednaný. Při hledání oné hranice dobrých mravů lze dojít k závěru, že leží okolo trojnásobku úrokových sazeb bank. Je ovšem vždy třeba vycházet z okolností daného případu, hranice není v žádném případě nijak ostrá. Ohledně toho, jaká nastane situace při neplatném sjednání úroku, jsem došel k závěru, že za platnosti právní úpravy před rekodifikací platilo až na minimálně jeden ojedinělý případ to, že bylo za neplatné považováno celé ujednání o úrocích a často také i celá smlouva. Zároveň se ale domnívám, že za současného stavu by mohly soudy přistoupit pouze k „moderaci“ nemravně sjednaných úroků, což by lépe odpovídalo vůli stran a celkově by dle mého názoru bylo spravedlivější. Jak tomu bude ve skutečnosti, to ukáže čas.

Ondřej Šudoma,
právní asistent

Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.: +420 296 368 350
Fax: +420 296 368 351
e-mail: law.office@mn-legal.eu

______________________________________________
[1] V rozporu se zákonem bude typicky lichva, která může být také trestným činem dle § 218 trestního zákoníku. I občanský zákoník zná lichvu (§ 1796) jako důvod neplatnosti smlouvy. V případě lichvy je nutné zneužít něčí tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti a zároveň musí existovat hrubý nepoměr ve vzájemném pnění. V tomto textu se ale věnuji výhradně neplatnosti ujednání o úrocích z hlediska dobrých mravů.

Ondřej Šudoma ( Mališ Nevrkla Legal )

8. 9. 2015