Kapitalizace úroků a insolvenční řízení – otázka přirůstání úroků ve světle rozhodovací praxe vrchních soudů

Je samozřejmé, že zájmem každého věřitele je přihlásit do insolvenčního řízení svou pohledávku v maximální možné výši, neboť čím je přihlášená pohledávka vyšší, tím vyšší bude i její uspokojení (i když zpravidla jen poměrné, pokud se nejedná o pohledávku vhodně zajištěnou).

Důležitým pravidlem insolvenčního řízení je pak stanovení jistých časových „uzlových bodů“, které staví najisto konečné množství řádně a včas přihlášených věřitelů a výši jejich pohledávek. Za časový „uzlový bod“ je jistě možné považovat také ustanovení § 170 insolvenčního zákona (dále jen „InsZ“), které limituje narůstání jinak platných - ať už zákonných či sjednaných - nároků, a to zejména sankčního charakteru. Uzlovým bodem je v tomto případě okamžik, kdy je zjištěn úpadek dlužníka. Obecné pravidlo, že se vyjmenované nároky neuspokojují žádným ze způsobu řešení úpadku,[1] je modifikováno speciální úpravou zejména pro případy, kdy jde o pohledávku zajištěnou a kdy je řešením úpadku zpeněžení majetku jedinou smlouvou podle ustanovení § 290 InsZ, anebo pro případ reorganizace. V případě těchto způsobů řešení úpadku však jde o předvídatelné pravidlo,které v praxi nezpůsobuje žádné větší nesnáze.

Poněkud složitější situace však nastává (zejména u běžných oddlužení) v případě výkladu ustanovení § 170 písm. a) InsZ, tedy v případech, kdy je část pohledávky insolvenčním správcem při přezkumu vyhodnocena jako úroky, úroky z prodlení či poplatky z prodlení z pohledávek vzniklých před rozhodnutím o úpadku, které přirostly až po rozhodnutí o úpadku.

Problém může vyvstat zejména v případech smluvních ujednání mezi dlužníkem a věřitelem, která řeší porušení smluvních povinností (typicky neplacení dohodnutých splátek). Důsledkem porušení smluvních povinností může být i to, že se stane splatným celý dluh včetně všech smluvních nároků. Je tedy otázkou, zda-li jsou tyto kapitalizované úroky, popřípadě jiné sankce v rozporu s ustanovením § 170 písm. a) InsZ či nikoli. Ve většině případů totiž dochází k zesplatnění a jejich vzniku (v důsledku porušení smluvních povinností) ještě před rozhodnutím o úpadku, jednoznačné však není jejich „přirůstání“.

Je zjevné, že věřitelům vyhovuje výklad založený na nerozlišování okamžiku zesplatnění a okamžiku, kdy nároky (naráz) přirostly a mohou tak být vyčísleny za celou dobu, kdy měl smluvní vztah trvat. Dlužníci naopak v důsledku tohoto věřitelského výkladu dluží podstatně více, a to v mnoha případech i v řádu statisíců. Zejména za situace, kdy je nutno splnit kritéria pro povolení oddlužení, může mít rozdílné vyhodnocení povahy přihlašovaných nároků pro dlužníka zásadní význam.

Dokonce ani soudní rozhodování není v tomto směru jednoznačné. Rozhodovací praxe českých soudů a rozsudky Vrchního soudu v Praze smluvní ujednání o kapitalizaci úroků vyhodnocují spíše jako dovolená, platná a neodporující ustanovení § 170 písm. a) InsZ. Příkladem budiž následující rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, v němž bylo dovozeno, že: „okolnost, že se před prohlášením úpadku dlužnice stal z důvodu jejího prodlení splatný celý dluh včetně úroků, není v rozporu s ustanovením § 170 písm. a) insolvenčního zákona, podle kterého se neuspokojují úroky a úroky z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů, které přirostly až po rozhodnutí o úpadku. V tomto případě nepřirostly úroky po rozhodnutí o úpadku, nýbrž v okamžiku zesplatnění celé půjčky“.[2]

Dále jsou takto zesplatněné úroky hodnoceny jako „cena poskytnutých peněz, kterou v případě řádného splácení dluhu ve splátkách zaplatí dlužník věřiteli postupně a v případě prodlení se splácením nastupuje, resp. může nastoupit povinnost splatit celý dluh, tj. včetně úroků, najednou“.[3]

Opačný náhled na tuto problematiku můžeme nalézt v rozhodovací praxi Vrchního soudu v Olomouci, který v rozhodnutí ze dne 28. 2. 2012, č.j. 12 VSOL 24/2011-48 dovodil, že „pokud se týká úroků jako plodů peněz, pak smyslem a účelem tohoto zákonného ustanovení (tedy ustanovení § 170 písm. a) InsZ - pozn. autorky) bylo, aby byly uspokojovány pouze ty části úroků, které narostly, resp. vázaly se k období před rozhodnutím úpadku a ty části úroků, které se váží k období až po rozhodnutí o úpadku, aby nebyly v insolvenčním řízení uspokojovány… S ohledem na dohodu žalovaného s dlužnicí v rámci smlouvy o půjčce a notářského zápisu se stala celá dlužná částka představující jistinu a úroky splatná již před rozhodnutím o úpadku, tato skutečnost však nic nemění na závěru, že tato částka zahrnuje i úrok vážící se až k době po rozhodnutí o úpadku a takový úrok nemůže být v insolvenčním řízení dle ustanovení § 170 písm. a) InsZ uspokojen.“ Ke stejnému závěru pak došel Vrchní soud v Olomouci i v následujících letech, a to konkrétně v rozhodnutích č.j. 2 VSOL 156/2014-93 ze dne 5. 3. 2015 a č.j. 1 VSOL 35/2014-98 ze dne 15. 10. 2014.

V podobném duchu pak bylo rozsáhle a odvážně odůvodněno prvostupňové rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě v incidenčním sporu sp.zn. 38 ICm 1435/2014 ze dne 13. 11. 2015,[4] v němž soud připustil, že zákon výslovně nevylučuje možnost ujednat si okamžitou splatnost úroků, nicméně smluvní ujednání obchází zákon tím, že vylučuje „…závazné pravidlo záměrným použitím prostředku, který sám o sobě není zákonem zakázaný, v důsledku čehož se uvedený stav stane z hlediska pozitivního práva nenapadnutelným.“.[5] Zesplatnění úroků je v předmětném rozhodnutí hodnoceno jako nežádoucí při posuzování účelu ustanovení § 170 písm. a) InsZ, zásad poměrného uspokojení věřitelů a zásad insolvenčního řízení (kdy jedním z cílů insolvenčního řízení je také ochrana dlužníka před navyšováním jeho dluhů).

Jak bylo uvedeno výše, výklad ustanovení § 170 písm. a) InsZ není jednoznačný, a to zejména z důvodu různého přístupu k otázce posouzení doby přirůstání úroků. S ohledem na výše popsaný rozdílný přístup Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci k otázce kapitalizace úroků a jejich přirůstání je zřejmé, že tuto otázku bude muset vyjasnit až Nejvyšší soud České republiky jakožto soud dovolací, který podle zavedených zvyklostí své závěry obsáhle odůvodní.




JUDr. Lenka Vidovičová, LL.M.,
advokátka a insolvenční správkyně se zvláštním povolením
Spolek moravských insolvenčních správců


Advokátní kancelář JUDr. Lenka Vidovičová, LL.M.

Zámečnická 497/3a
779 00 Olomouc

Tel.:    +420 585 208 801
e-mail:    vidovicova@akvidovicova.cz


--------------------------------------
[1] § 170 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů; nároky se speciálním režimem jsou tyto: úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů, vzniklých před rozhodnutím o úpadku, pokud přirostly až v době po tomto rozhodnutí; úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek věřitelů, které se staly splatné až po rozhodnutí o úpadku; pohledávky věřitelů z darovacích smluv; mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka s vyjmenovanými výjimkami (zejména v oblasti povinných odvodů a pojistného); smluvní pokuty, pokud právo na uplatnění vzniká po rozhodnutí o úpadku; náklady účastníků řízení spojené s jejich účastí v insolvenčním řízení.
[2] Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 12. 2014, č. j. 104 VSPH 397/2014-105 (v insolvenční věci sp.zn. KSPH 38 INS 2417/2012).
[3] Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 12. 2014, č. j. 104 VSPH 397/2014-105 (v insolvenční věci sp.zn. KSPH 38 INS 2417/2012); k obdobnému závěru došel Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 27. 5. 2014, č. j. 104 VSPH 88/2014-81 (v insolvenční věci sp.zn. KSLB 57 INS 1726/2012) nebo prvostupňové rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 10. 2015, sp.zn. 44 ICm 2765/2014 (v insolvenční věci sp. zn. KSUL 44 INS 13302/2014).
[4] V insolvenční věci sp. zn. KSOS 40 INS 30541/2013.
[5] Další rozhodnutí s podobným odůvodněním viz rozsudek ze dne 11. 3. 2015, č.j. 10 ICm 1945/2014-13 (v insolvenční věci sp. zn. KSOL 10 INS 6955/2014).  


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz