Výpočet a zdroj odměny insolvenčního správce při zrušení konkursu

Přestože tato otázka byla řešena Nejvyšším soudem již v poměrech zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, který se svou úpravou v tomto ohledu rovná úpravě obsažené v zákoně 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), zdá se, že její řešení není všeobecně rozšířené. Příkladem lze uvést nedávné rozhodnutí Městského soudu v Praze.[1]

V předmětném případě insolvenční řízení dlužníka skončilo po několika letech zrušením usnesení o zjištění úpadku a prohlášení konkursu na jeho majetek (v důsledku toho, že usnesení o prohlášení konkursu bylo odklizeno kasačním rozhodnutím odvolacího soudu, učiněného v návaznosti na rozhodnutí dovolacího soudu) s tím, že insolvenční řízení bylo ukončeno, aniž k takovému prohlášení konkursu (znovu) došlo. Insolvenční správce, kterému již dříve byla zálohově uhrazena z majetkové podstaty dlužníka odměna, požadoval po dlužníkovi (sic!) odměnu určenou z počtu přezkoumaných pohledávek věřitelů, z výtěžku zpeněžení zajištěného majetku a z výtěžku zpeněžení nezajištěného majetku v celkové výši 1 612 500,55 Kč. Tvrdil, že se jedná o nárok insolvenčního správce za dlužníkem z titulu bezdůvodného obohacení, který by měl být uhrazen z majetkové podstaty. Kdo tedy hradí odměnu insolvenčního správce, který po několik let (zbytečně) vykonával svou činnost, z jakého titulu, a k jakému dni splatnosti?

Výslovná právní úprava v tomto směru chybí.

Právní rámec odměny insolvenčního správce je v českém právním prostředí primárně upraven v insolvenčním zákoně, a dále v prováděcích předpisech, zejména ve vyhlášce 313/2007 Sb., o odměně insolvenčního správce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška“).

Při normálním průběhu konkursu (takovém, jenž končí zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení) platí, že insolvenční správce má nárok na odměnu a hotové výdaje v rozsahu, ve kterém byly pravomocně určeny v usnesení, jímž insolvenční soud schválil konečnou zprávu a vyúčtování odměny a výdajů insolvenčního správce.

Reklama

ESG v roce 2025 a jak dál (s praktickými nemovitostními souvislostmi) (online - živé vysílání) - 7.10.2025

7.10.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Rozhodnutí o odměně a náhradě hotových výdajů insolvenčního správce má konstitutivní povahu,[2] jehož právní mocí vzniká nárok insolvenčního správce na přiznanou odměnu a náhradu hotových výdajů. V takovém případě insolvenční soud určí výši odměny insolvenčního správce, aniž by současně výslovně uváděl, kdo je k její úhradě povinen, neboť skutečnost, že jde o částku, která bude uspokojena z majetkové podstaty (jako pohledávka za podstatou), tedy z majetku dlužníka, vyplývá přímo ze zákona.

Postup soudu v případě, že výtěžek zpeněžení podstaty nepostačuje na neuhrazenou odměnu a hotové výdaje insolvenčního správce, upravuje ustanovení § 38 odst. 2 insolvenčního zákona. Pokud pravomocně určená odměna a hotové výdaje insolvenčního správce nebudou plně uspokojeny z majetkové podstaty ani ze zálohy na náklady insolvenčního řízení, je insolvenční soud povinen v rozvrhovém usnesení určit, z jakých zdrojů (k čí tíži) bude zbývající část odměny určené pravomocným usnesením soudu uhrazena (kdo a do kdy ji má zaplatit).[3] 

Byly-li dříve v řízení poskytnuty zálohy insolvenčnímu správci, dojde k jejich zúčtování. Již v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2009, sp. zn. 29 Cdo 738/2007, bylo jasně vysvětleno, že: „Samozřejmým předpokladem poskytnutí jakékoli zálohy na budoucí plnění jejímu příjemci je, že následně dojde k jejímu zúčtování a že tam, kde výše poskytnuté zálohy nebo záloh převýší částku, na kterou příjemci zálohy vznikl nárok podle (jím) poskytnutého plnění, příjemce přeplatek na záloze vrátí. Nemravné by naopak bylo předpokládat, že poskytnutá záloha zavazuje toho, kdo ji poskytl, k následnému vyplacení částky odpovídající plnění poskytnutému příjemcem zálohy, ve výši rovnající se vždy alespoň výši poskytnuté zálohy či záloh.“

Přestože insolvenční zákon výslovně neupravuje situaci, z jakých zdrojů má být uhrazena odměna insolvenčního správce v případě, že účinky zrušení konkursu byly vyvolány usnesením, které bylo následně kasačním rozhodnutím změněno nebo zrušeno, je logické, že bude postupováno stejně, jako v případě standardního průběhu (viz výše).

Insolvenční správce, který v tomto případě nemůže předložit konečnou zprávu, předloží zprávu obdobnou (§ 38 odst. 3 insolvenčního zákon), o které je soud povinen rozhodnout stejným způsobem (a se stejnými procesními následky), jako v případě konečné zprávy. Jelikož usnesení o úpadku dlužníka bylo zrušeno, zanikla tak i právní skutečnost, na základě níž, které majetková podstata vznikla. Není-li majetkové podstaty, ze které by mohla odměna správce být uhrazena, nastupuje záloha na náklady insolvenčního řízení a v rozsahu určeném § 38 odst. 2 insolvenčního zákona stát. Jak judikoval Nejvyšší soud již v poměrech zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, který se svou úpravou v tomto směru neliší od insolvenčního zákona: „Ze žádného ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání však neplyne, že by takto určenou odměnu a hotové výdaje správce konkursní podstaty měl uhradit dlužník. Při absenci výslovné úpravy v dotčeném směru nelze dlužníka, jehož úpadek nebyl osvědčen prohlášením konkursu na jeho majetek (v důsledku toho, že usnesení o prohlášení konkursu bylo odklizeno některým z opravných prostředků) a ohledně kterého bylo konkursní řízení ukončeno, aniž k takovému prohlášení konkursu (znovu) došlo, zavázat k úhradě odměny a hotových výdajů osoby, která mu byla (jako správce jeho majetku) vnucena soudním rozhodnutím, jež v mezích dalšího instančního přezkumu neobstálo.“[4] [5]

Shodný postup, jako v případě standardního průběhu řízení, je pak nezbytné zvolit i při zúčtování zálohy na odměnu insolvenčního správce. Byla-li již dříve zálohově uhrazena, je pak nezbytné ve výroku insolvenčnímu správci uložit její vrácení dlužníkovi, neboť bezdůvodné obohacení nevzniká na straně dlužníka (jak se mylně v předmětném případě domníval insolvenční správce), ale právě na straně insolvenčního správce.[6] Naštěstí, právě uvedeného správného právního řešení posuzované situace si byl vědom Vrchní soud v Praze, který svým usnesením ze dne 9. 5. 2025, sp. zn. 4 VSPH 347/2025-A-251, rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.

Jak k tomu však přijde insolvenční správce, jehož správně vypočtená odměna by v předmětném případě násobně převyšovala zálohu na náklady insolvenčního řízení a dále úhradu státu, která může činit úhrnně maximálně 100 000 Kč? V již citovaném usnesení ze dne 22. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 65/2007, Nejvyšší soud doplnil, že „Přitom obecně není vyloučeno, aby stát, který takto uspokojí pohledávku správce konkursní podstaty, vymáhal (v režimu obecné odpovědnosti za škodu) vyplacenou částku nebo její odpovídající část po těch osobách (účastnících konkursního řízení), které zaviněným porušením svých (byť procesních) povinností přivodily procesní stav, v jehož důsledku tato pohledávka nemohla být uspokojena na vrub konkursní podstaty.“

S ohledem na právě uvedené tak máme za to, že není vyloučeno, aby ze stejného titulu, tj. v režimu obecné odpovědnosti za škodu, vymáhal nevyplacenou částku insolvenční správce po osobách, které zavinily, že jeho pohledávka nemohla být uspokojena (např. neoprávněným podáním insolvenčního návrhu).

Lucie Kačerová

Martina Majárová



Kačerová advokáti s.r.o.

Pařížská 127/20
110 00 Praha

Tel.:     +420 775 232 176  
E-mail: office@kma.legal