6. 5. 2019
ID: 109218upozornění pro uživatele

Klauzule o povinnosti akcionáře propachtovat akciové společnosti své pozemky zakotvená ve stanovách

Zdroj: shutterstock.com

Doporučuji všem milovníkům korporačního práva studium stanov zemědělských akciových společností. Člověk se zde totiž může setkat se specifickými právními konstrukcemi, na které v případě klasických korporačních uspořádání jen tak nenarazí. Jednou z takových interesantních figur je ujednání (smluvní přímus) o povinnosti akcionáře propachtovat akciové společnosti své pozemky.

Tak např. v čl. VII. odst. 13 stanov[1] obchodní společnosti Zemědělská a.s. Bystřec se lze dočíst, že: „Každý akcionář, který vlastní zemědělskou půdu v katastrálním území Bystřec, Čenkovice, Výprachtice a Horní Čermná, je povinen, pokud tuto půdu propachtovává, ji za srovnatelných podmínek, které mu nabízí jiný pachtýř, nabídnout k propachtování společnosti.“

V obdobném duchu se nese také čl. VIII. odst. 2 stanov[2] obchodní společnosti Březovská Zemědělská, a.s.: „Povinnosti akcionářů jsou: akcionář – vlastník zemědělské půdy v katastrech v obcí Březová, Gručovice, Jančí, Leskovec, Lesní Albrechtice a všech obcích katastrálně s nimi sousedících se zavazuje pronajmout zemědělskou půdu společnosti, pokud je zemědělská půda vhodná pro společné obhospodařování a společnost se zavazuje tuto půdu obhospodařovat dle podmínek v pachtovní smlouvě.“

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Podle čl. IX. odst. 2 písm. b) stanov[3] obchodní společnosti AGRA Deštná, a.s. platí, že: „Povinnosti akcionářů jsou: povinnost podrobit se řádně přijatému usnesení valné hromady přednostně nabídnout společnosti k pronajmutí zemědělskou půdu, kterou vlastní, s výjimkou zahrad a orné půdy do 0,5 ha.“

Čl. IX. odst. 7 stanov  obchodní společnosti AGRO PERTOLTICE, a.s. pro změnu stanoví: „Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti, chovat se vůči společnosti čestně a dodržovat právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy společnosti. Za hájení zájmů společnosti se považuje i pronajmutí společnosti jako nájemci pozemky vhodné k zemědělskému obhospodařování, které vlastní v katastrech obhospodařovaných společností.“

Obdobná ujednání lze nalézt v celé řadě dalších stanov zemědělských akciových společností, kupř. v čl. X. odst. 7 stanov  obchodní společnosti Zemědělská společnost Komorno, a. s., čl. VIII. odst. 2 písm. c) stanov  obchodní společnosti Beskyd Agro a.s. Palkovice, čl. VIII. odst. 9 stanov  obchodní společnosti Starojicko, a.s., čl. 9. odst. 7 stanov  obchodní společnosti Podblanicko Louňovice pod Blaníkem a.s. apod.

Je ovšem otázkou, jednak do jaké míry je takové ustanovení závazné pro ty akcionáře, kteří pro jeho přijetí nehlasovali (stěží lze totiž přistoupit na tezi, že prostřednictvím většiny dosažené hlasováním na valné hromadě či mimo ni lze do stanov akciové společnosti vměstnat v podstatě jakoukoliv povinnost, která by pak zavazovala všechny akcionáře) a jednak, jaké právní následky mohou nastoupit v případě porušení této povinnosti.

Soudím, že životaschopnost této klauzule se může projevit snad jen ve vztahu k těm akcionářům, kteří s ní projevili souhlas (typicky u zakladatelů) a vůči jejich právním nástupcům, např. prostřednictvím vydání zvláštního druhu akcií. Nelze však vyloučit, že soudní praxe přijme opačný závěr, a to sice, že ujednání obdobného charakteru nemá v korporačním statutu (světě) co dělat, a proto je třeba na něj hledět jako by nebylo nikdy přijato, viz § 245 o. z. ve spojení s § 45 odst. 1 z. o. k.

Vůči ostatním (nesouhlasícím) akcionářům však zcela jistě předmětné ujednání závazné být nemůže. V opačném případě by byla porušena zásada rovnosti stran v soukromoprávních vztazích, která se projevuje mj. v tom, že žádná ze smluvních stran (jedna skupina akcionářů) nemůže jednostranně vnutit (v obdobných věcech, kdy nejde primárně o otázku týkající se účasti akcionáře v akciové společnosti) svou vůli druhé smluvní straně (zbylým akcionářům). Stanovy jsou přitom smlouvou sui generis, proto je třeba na udělení souhlasu všech dotčených akcionářů (v tomto konkrétním případě) bezvýhradně trvat. Jinými slovy, není možné skrze korporační schémata bourat obecné zásady civilního (smluvního) práva.

Pakliže by předmětné aranžmá v rámci soudního přezkumu z hlediska platnosti přece jen obstálo, soudím, že pokud by akcionář této povinnosti, tj. povinnosti propachtovat své pozemky akciové společnosti, nedostál, založilo by to toliko odpovědnost akcionáře (pachtýře) za škodu způsobenou společnosti porušením této povinnosti.

Mgr. Vladimír Janošek
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

V Jámě 699/1
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 731 773 563

_______________________________
[1] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. B 1288/SL42/KSHK.
[2] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 1533/SL54/KSOS.
[3] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. B 909/SL68/KSCB.
[4] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 5839/SL42/MSPH.
[5] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. B 566/SL59/KSPL.
[6] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 1143/SL68/KSOS.
[7] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 1410/SL74/KSOS.
[8] Stanovy jsou založené ve sbírce listin u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 3954/SL86/MSPH.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz