29. 10. 2013
ID: 92748upozornění pro uživatele

Korporace online

Necelý čtvrtrok zbývá do účinnosti revolučního zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“ nebo „zákon“). Zákonodárce se rozhodl propůjčit webovým stránkám korporací v některých případech právní účinky. Účelem tohoto článku je podat stručný přehled oblastí, kterých se to týká. Článek se zaměří na akciovou společnost (dále jen „Společnost“), kde se úprava projevuje v plném rozsahu a je povinná.

 
 Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
 
Pokud zákonodárce hovoří v zákoně o internetových stránkách, rozumí se tím „zveřejňování informací, které je akciová společnost povinna uvádět na svých obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy“[1] (dále jen „Internetové stránky“).

Jak již bylo v úvodu zmíněno, budoucí právní úprava dopadá primárně na Společnosti, které budou muset, pokud tak již neučinily, dokonce povinně Internetové stránky zřídit. Pokud však po 1. 1. 2014 bude mít internetové stránky i společnost s ručením omezeným, bude se na ni souhrn povinností a oprávnění vztahovat také. Společnost s ručením omezeným ale Internetové stránky zřizovat povinně nemusí. Vzhledem k tomu, že zákonodárce nevyužil možnosti stanovit přechodné období, bude nová právní úprava již hned od počátku následujícího roku platit pro všechny stávající i nově vznikající Společnosti a pro ty stávající a nově vznikající společnosti s ručením omezeným, jež mají či budou mít internetové stránky. Tato úprava se obdobně použije i na závod zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo i jeho pobočku. Limitované využití mají Internetové stránky rovněž v družstvu (viz. dále).

Společnosti budou Internetové stránky využívat zejména v těchto následujících oblastech:

   I.  splnění zákonné „identifikační“ povinnosti;
   II.  oznámení Společnosti o příslušnosti ke koncernu; a
   III.  při komunikaci s akcionáři.

I. Identifikační povinnost

Společnosti budou mít od 1. 1. 2014 povinnost na svých Internetových stránkách zveřejnit identifikační údaje, které jinak uveřejňují na obchodních listinách, typicky půjde tedy například o obchodní firmu, sídlo Společnosti, identifikační číslo a informace o zápisu v obchodním rejstříku. Tyto informace je Společnost povinna v čase průběžně aktualizovat.

II. Koncern

Podle § 79 odst. 3 ZOK se příslušnost Společnosti ke koncernu oznamuje na jejích Internetových stránkách. Pokud tak některý člen z koncernu bezodkladně neučiní, nebude se moci řídící osoba za podmínek stanovených zákonem zprostit odpovědnosti hradit způsobenou újmu osobě řízené.

Dále v situacích, kdy ovládající osoba využila, resp. zneužila svého vlivu natolik, že v důsledku toho došlo k podstatnému poškození oprávněných zájmů společníků řízené osoby, mají tito společníci právo, aby jim byl z řízené společnosti umožněn odchod a právo na to, aby Společnost jejich podíly, za cenu stanovenou na základě posudku znalce, odkoupila. Znalecký posudek nemusí být poškozeným společníkům doručen, pakliže jej Společnost uveřejní na svých Internetových stránkách.

III. Komunikace s akcionáři

Představenstvo Společnosti je někdy povinno údaje „pouze“ na Internetových stránkách zveřejnit, v takových případech zákonodárce používá obratu „vždy však také uveřejnění na internetových stránkách“. Nejedná se o alternativu, ale o další způsob uveřejnění zákonem požadovaných informací, jak tomu je např. u informací pro uplatnění přednostního práva na úpis akcií[2] nebo v případě písemné zprávy představenstva Společnosti o podmínkách poskytnutí finanční asistence[3], tato zpráva se totiž nově nejen uloží do sbírky listin, ale rovněž zveřejnění na Internetových stránkách Společnosti.

Dalším příkladem budiž povinnost Společnosti zveřejnit na svých Internetových stránkách informace o tom, že tzv. hlavní akcionář požádal představenstvo Společnosti o svolání valné hromady, kde bude předložen návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto hlavního akcionáře.

Jindy naopak jsou takovému zveřejnění na Internetových stránkách propůjčeny právní účinky za pomocí fikce; jedná se o následující situace:

Práva akcionářů

Mezi základní práva akcionářům patří právo na vysvětlení, přičemž nově platí fikce, že vysvětlení se akcionáři dostalo, pokud byla informace nejpozději v den předcházející valné hromadě uveřejněna na Internetových stránkách a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady[4].

Dalším fundamentálním právem akcionáře je jeho právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Využije-li akcionář této možnosti a protinávrh s více než 100 slovy k záležitostem pořadu valné hromady u Společnosti uplatní před konáním valné hromady, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a takový protinávrh uveřejní na Internetových stránkách Společnosti.

Valná hromada

Mimo dalších podmínek pro svolání valné hromady Společnosti určených ve stanovách, uveřejní Společnost pozvánku na valnou hromadu nejméně 30 dní před datem konaní valné hromady a zašle ji akcionářům. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

Současně společnost na svých Internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Pokud ovšem Společnost nezveřejní zápis do 15 dnů od ukončení valné hromady, hradí akcionářům náklady na pořízení jejich kopií.

V dualistickém modelu Společnosti platí, že pokud představenstvo Společnosti účetní závěrku uveřejní na svých Internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, nemusí být účetní závěrka vystavena na určeném místě k nahlédnutí[5]. 

Internetové stránky najdou použití i v družstvech, kde pokud tak stanovy umožní, můžu být informační deska družstva svým členů zpřístupněna právě prostřednictví Internetových stránek. Rovněž i u družstva se uplatní fikce doručení pozvánky na členskou schůzi, a to tehdy pokud ji družstvo (i) přede dnem konání členské schůze uveřejní na Internetových stránkách družstva a (ii) současně ji zašle členům družstva na adresu uvedenou v seznamu členů[6].

Nechť je tento článek nejen návodem pro podnikatele a klienty, ale i pro nemalé množství advokátních kanceláří podnikajících ve formě společnosti s ručením omezeným a majících internetové stránky.


Daniel Pikal

Daniel Pikal,
advokátní koncipient


Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o. 

Purkyňova 2
110 00 Praha 1

Tel.: +420 273 134 550
e-mail: info@samak.cz


--------------------------------------------------------------------------------
[1] § 7 odst. 2 ZOK
[2] § 290 odst. 2 ZOK
[3] § 312 ZOK
[4] § 358 odst. 2 ZOK
[5] § 436 odst. 1 ZOK
[6] § 636 odst. 1 ZOK


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz