Lze ve smlouvě o převodu podílu v SRO pro případ vady předmětu koupě platně sjednat závazný způsob určení výše slevy z kupní ceny prostřednictvím znaleckého posudku vypracovaného předem určeným znalcem?

Ke skutkovému stavu: V čl. 7.6 smlouvy o převodu podílu bylo mezi stranami dohodnuto, že při neshodě o výši slevy z kupní ceny bude výše slevy stanovena znalcem jmenovaným stranami, popř. společností TPA Valuation & Advisory s. r. o. 

Odvolací soud nepřisvědčil argumentaci žalované o způsobilosti pohledávky na slevu z kupní ceny k započtení odůvodněné „arbitrážní povahou“ znaleckého posudku TPA Valuation & Advisory s.r.o., tj. tím, že závěry posudku jsou samy o sobě bez potřeby dalších důkazů a bez možnosti jejich přezkumu soudem důvodem k uplatnění pohledávek z posudku vyplývajících s ohledem na čl. 7.6 smlouvy. Akceptace této argumentace by podle odvolacího soudu vedla k popření úlohy soudu jako orgánu, který projednává a rozhoduje spory a jiné právní věci a také zásady volného hodnocení důkazů soudem jako základní zásady občanského soudního řízení.

I za stavu, kdy si účastníci v čl. 7.6. smlouvy sjednali, že v případě neshody na osobě znalce zpracuje znalecký posudek k ocenění výše slevy z kupní ceny TPA Valuation & Advisory s. r. o., nelze toto ujednání podle odvolacího soudu vykládat tak, že závěry posudku již nemohou být dále přezkoumávány, včetně přezkoumání soudem jako orgánem určeným k projednávání a rozhodování sporů.

Odvolací soud proto ujednání v čl. 7.6 smlouvy považoval za neplatné pro rozpor se zákonem podle § 588 o. z., a to jej vedlo k závěru, že pohledávku z důvodu slevy z kupní ceny nadále měl za pohledávku, která není způsobilá k započtení pro svou spornost, i když žalovaná v průběhu řízení před soudem prvního stupně předložila předmětný znalecký posudek.

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

S výše uvedenými závěry odvolacího soudu se Nejvyšší soud neztotožnil, a to z následujících důvodů.

Občanský zákoník připouští ujednání stran o tom, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba (tj. i znalec) nebo soud (srov. § 1749 odst. 1 o. z.). Nelze proto obecně považovat za odporující zákonu ani smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena). Skutečnost, že výše případného práva z vadného plnění bude určena způsobem, na kterém se strany již předem ve smlouvě dohodly, naopak posiluje právní jistotu stran.

Nevylučuje-li hmotněprávní úprava ponechat na vůli smluvních stran možnost určení výše slevy z kupní ceny jejich dohodou (a to i dohodou o tom, že výše slevy bude určena znalcem jako třetí osobou), pak je v souladu s cíli občanského soudního řízení (srov. § 1 až 3 o. s. ř.), aby soud v následném soudním sporu mezi stranami zajistil spravedlivou ochranu i tomuto právu stran na určení výše slevy na základě jejich dohody a tím respektoval zásadu autonomie vůle.

V soudním řízení, v němž bude zjištěna existence smluvního ujednání stran, jímž se pro případ vadného plnění dohodly na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, a v řízení bude předložen znalecký posudek o určení výše takové slevy zpracovaný tímto znalcem, zůstane úkolem soudu posoudit na základě hodnocení provedených důkazů, zda byly naplněny podmínky pro realizaci této dohody stran o určení výše slevy, tj. zda se vůbec jednalo o plnění vadné a zda byly splněny další případné podmínky pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny (např. včasnost uplatnění), resp. také posoudit, zda byly znalcem dodrženy případné smluvně dohodnuté parametry pro určení výše slevy (tj. zda byla znalcem určena výše slevy z kupní ceny v souladu s jejich vůlí smluvně deklarovanou).

Ujednání obsažené v čl. 7.6 smlouvy, jímž se účastníci pro případ vadného plnění dohodli na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, tedy nelze považovat za neplatné a právní posouzení věci odvolacím soudem je v tomto ohledu nesprávné.
Pro úplnost lze dodat, že pro závěr o aplikovatelnosti uvedeného smluvního ujednání je však nezbytné posouzení, zda smlouva o převodu obchodních podílů ze dne 11. 12. 2019 je smlouvou spotřebitelskou (srov. § 1810 o. z.) a zda uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z., k němuž se podle § 1815 o. z. nepřihlíží. Takové posouzení odvolací soud neučinil, a tudíž nemohlo být ani předmětem dovolacího přezkumu. 

 
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz