Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána

V uvedeném případě byly stranami akcionářské dohody jen akcionáři (kteří však o odvolání člena představenstva sami nehlasovali) a nikoliv jejich nominanti v orgánech společnosti a ani samotná cílová společnost. Vrchní soud v Praze tak dospěl k závěru, že ujednání akcionářské dohody členy dozorčí rady a ani cílovou společnost nezavazovala, a proto zde není důvod vyslovit neplatnost usnesení dozorčí rady pro rozpor s dobrými mravy. Při tvorbě akcionářské dohody je tak třeba dávat pozor na to, kdo je či není její smluvní stranou a koho tak ve výsledku taková dohoda zavazuje, resp. nezavazuje.

Řízení před soudem prvního stupně

Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

• navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, vlastnící 49 % akcií;
• navrhovatel b) je„ nepřímým vlastníkem“ navrhovatelky a); do 27. února 2023 byl členem představenstva společnosti;
• další akcionářkou společnosti je společnost AAA, která vlastní 51 % akcií společnosti;
• dne 17. května 2022 uzavřely navrhovatelka a) a společnost AAA Dohodu společníků, jež se týkala společnosti a dceřiných společností. Smluvní strany se dohodly na společném podnikatelském záměru spočívajícím v Projektu, který bude realizován ze strany společnosti a dceřiných společností. Účelem této Dohody je úprava podmínek účasti smluvních stran na společnosti, výkonu práv společníka a podmínek, za kterých může dojít k ukončení účasti některé ze smluvních stran na společnosti. Předmětem Dohody je dohoda společníků o úpravě vzájemných práv a povinností v souvislosti s jejich majetkovou účastí na společnosti a nepřímou účastí na dceřiných společnostech (článek 2.1);
• dle článku 3.2.1 Dohody budou orgány společnosti obsazeny takto: společnost bude mít dva členy představenstva, přičemž navrhovatelka a) i společnost mají každá právo obsadit jednoho člena představenstva. Dle článku 3.2.2 Dohody bude mít společnost tři členy dozorčí rady, přičemž navrhovatelka a) má právo obsadit jednoho člena dozorčí rady a společnost AAA má právo obsadit dva členy dozorčí rady;
• dle článku 3.2.5 Dohody bez ohledu na jakékoliv ustanovení stanov je každý společník povinen na valné hromadě společnosti hlasovat pro odvolání člena představenstva/dozorčí rady obsazeného (navrženého) z jeho strany v případě, že (i) příslušný člen představenstva/dozorčí rady svým jednáním poruší právní předpisy, stanovy společnosti nebo jiné závazné interní předpisy společnosti nebo dobré mravy nebo jedná ve zjevném rozporu se zájmy společnosti, nebo (ii) příslušný člen představenstva/dozorčí rady nebude schopen ze zdravotních nebo jiných důvodů po dobu delší tří měsíců vykonávat svou funkci nebo přestane plnit zákonné požadavky na výkon funkce, přičemž (iii) v případě ad (i) i ad (ii) bude kumulativně splněna podmínka, že odvolání uvedené osoby vyžádá před jednáním příslušné valné hromady druhý společník a svou žádost zdůvodní uvedením konkrétních důvodů pro odvolání; tím není dotčeno právo společníka kdykoli navrhnout a prosazovat odvolání kterékoli jím samotným nominované osoby ve funkci člena představenstva/dozorčí rady a nahradit jinou osobou, a to bez návrhu druhého společníka. V případě odvolání tohoto člena představenstva/dozorčí rady má příslušný společník právo i opakovaně nominovat náhradníka na takto uvolněné místo člena představenstva/dozorčí rady společnosti;
• podle článku 21 odst. 4 písm. a) Stanov společnosti dozorčí rada, pokud uvedená působnost není podle zákona nebo těchto stanov ve výlučné působnosti valné hromady, v souladu s čl. 14 odst. 2 těchto stanov a na základě návrhu představenstva volí a odvolává členy představenstva včetně schválení smluv o výkonu funkce a jejich změn;
• podle čl. 23 odst. 2 Stanov společnosti zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda. V pozvánce uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena zpravidla pět kalendářních dnů před zasedáním;
• dne 27. února 2023 se konalo jednání dozorčí rady společnosti, na němž byli přítomni všichni tři členové dozorčí rady, tj. včetně nominanta navrhovatelky a). Členové dozorčí rady vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jeho programem. Dozorčí rady rozhodla jednomyslně o odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva a o volbě XY do funkce člena představenstva.

Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 259 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 428 odst. 1, 2 a § 430 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen„ z. o. k.“ /, uzavřel, že navrhovatelé (akcionář a odvolaný člen představenstva) jsou aktivně legitimováni k podání předmětného návrhu, neboť napadené rozhodnutí dozorčí rady spadá mezi rozhodnutí činěná v působnosti valné hromady. Návrh byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě.

Reklama

Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025

19.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Dle soudu prvního stupně důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady může být i jeho rozpor s dobrými mravy. A takový rozpor s dobrými mravy může být v obecné rovině založen i odvoláním stávajícího člena představenstva dozorčí radou v rozporu s ujednáními akcionářské dohody, jsou-li členy dozorčí rady nominanti akcionářů, jež akcionářskou dohodu uzavřeli, kterým byl obsah akcionářské dohody znám (tím spíše, pokud osoby, jež jsou členy dozorčí rady, jsou současně členy voleného orgánu akcionáře zavázaného akcionářskou dohodou).

Soud prvního stupně nesdílí názor společnosti, že nebyla-li společnost stranou Dohody, nelze v jejím porušení spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady. Dohoda byla uzavřena mezi dvěma akcionáři společnosti, jejím předmětem je mj. úprava podmínek účasti těchto akcionářů na společnosti, když Dohoda vymezuje i pravidla pro obsazování orgánů společnosti (členů představenstva a členů dozorčí rady). Dle soudu prvního stupně Dohoda tedy zavazuje akcionáře společnosti (resp. jejich nominanty v orgánech společnosti) ke konkrétnímu způsobu jednání právě při řízení společnosti. Pokud tedy sami akcionáři, či jimi dosazení členové orgánů společnosti, mají na základě dané Dohody stanovené povinnosti i mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva, lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními dané Dohody.

Soud prvního stupně se rovněž neztotožnil s názorem společnosti, že článek 3.2.5 Dohody nelze na projednávanou věc aplikovat, neboť text tohoto ustanovení ukládá povinnosti pouze akcionářům společnosti, a nikoliv členům dozorčí rady společnosti. Při pouhém gramatickém výkladu tohoto ustanovení Stanov lze jistě souhlasit, že pojednává o povinnostech společníka při odvolávání člena představenstva/dozorčí rady na valné hromadě společnosti. Nelze však pominout, že stanovy společnosti svěřily pravomoc rozhodovat o volbě a odvolání členů představenstva dozorčí radě (viz článek 21 odst. 4 Stanov). Při zohlednění tohoto článku Stanov je pak nutno článek 3.2.5 Dohody interpretovat tak, že ukládá povinnosti i nominantům společníků (akcionářů) v orgánech společnosti, tj. v tomto případě nominantům akcionářů v dozorčí radě společnosti při odvolávání a volbě nového člena představenstva.

Spatřují-li navrhovatelé důvody neplatnosti předmětného rozhodnutí dozorčí rady v porušení článků Dohody, zejm. pak čl. 3 .2.1 a čl. 3 .2.5, nelze dle soudu prvního stupně shledat jejich návrh důvodným. Za zásadní při přezkumu souladnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou soud prvního stupně považuje skutečnost, že pro odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva hlasovali všichni tři členové dozorčí rady společnosti jednomyslně, tzn. nejen členové dosazení společností AAA, nýbrž taktéž člen dosazený navrhovatelkou a).

Dle soudu prvního stupně analogická aplikace ustanovení § 437 odst. 2 o. z. na hlasování nominanta navrhovatelky a) na jednání dozorčí rady společnosti z důvodu, že bylo učiněno bez vědomí a souhlasu navrhovatelky a) a v rozporu se zájmy navrhovatele b), není případná. Toto ustanovení dopadá na jednání s třetí osobou, tj. s osobou stojící vně právnické osoby, nikoliv na jednání uvnitř společnosti.

Soud prvního stupně považoval za irelevantní, že svolání jednání dozorčí rady neproběhlo v souladu se stanovami, tj. nebyla vyhotovena pozvánka obsahující program jednání, neboť všichni tři členové dozorčí rady na jejím jednání dne 27.února 2023 vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jejím programem.

Soud prvního stupně uzavřel, že rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023 není v rozporu se zákonem, stanovami, ani s dobrými mravy, tj. ani v rozporu s Dohodou, a proto návrh jako nedůvodný zamítl.

Řízení před odvolacím soudem

Navrhovatelé podali dne 6. dubna 2023 návrh na přezkum platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023. Toto rozhodnutí dozorčí rady bylo do Sbírky listin založeno téhož dne a ten den (27. února 2023) je tak podstatný pro určení počátku běhu prekluzivní lhůty. Jako důvody jeho neplatnosti (stručně řečeno) uvedli, že přijaté rozhodnutí je (i) v rozporu s dobrými mravy, když došlo k flagrantnímu porušení článku 3. 2.1 Dohody, zároveň společnost AAA porušila články 2.2 a 2.4 a další ustanovení Dohody; (ii) je v rozporu s principem poctivosti a zneužitím práva, když členové dozorčí rady (kteří měli rozhodující hlas) hlasovali pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady, jsou zároveň předsedou, resp. místopředsedou představenstva společnosti AAA, která je Dohodou vázána a není pochyb o tom, že jako členové statutárního orgánu společnosti AAA jsou dohodou přímo vázáni a museli si být vědomi zjevného rozporu rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou; (iii) jednání dozorčí rady (ze strany výše uvedených členů dozorčí rady) je rozporné s péčí řádného hospodáře a povinností loajality vůči společnosti.

Další důvod neplatnosti – třetí člen dozorčí rady, byť jde o nominanta navrhovatelky a), jednal ve shodě se společností AAA – navrhovatelé přinášejí prvně až v podání ze dne 6. listopadu 2023 (č. l. 124, bod 56.), podrobnější argumentace k otázce tvrzeného jednání v rozporu se zájmy navrhovatelky a) a že jeho hlasování pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady nelze považovat ze jednání navrhovatelky a), neboť bylo učiněno bez jejího vědomí a souhlasu, je uvedena v podání ze dne 2. října 2024 (č. l. 239 spisu). Jinak řečeno, tyto důvody neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty.

Promítnuto do poměrů projednávané věci pak lze uzavřít, že důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady, uvedené v podání ze dne 6. listopadu 2023, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty. Již jen z tohoto důvodu bylo nadbytečné zabývat se věcným posouzením neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady z takto uplatněných důvodů; sama tato skutečnost je důvodem pro zamítnutí podaného návrhu. A proto se odvolací soud blíže nezabýval ani odvolacími námitkami s nimi souvisejícími.

Navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, navrhovatel b) je odvolaným členem statutárního orgánu, jsou tak osobami oprávněnými podat předmětný návrh, avšak předmětem posouzení platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady jsou pouze důvody specifikované v návrhu.

Soud prvního stupně správně uzavřel, že návrh byl podán osobami k tomu oprávněnými (akcionář a odvolaný člen představenstva), správný je i závěr o tom, že byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, jde-li o důvody neplatnosti uvedené v samotném návrhu (další důvody, jak bylo uvedeno výše, byly uplatněny po uplynutí prekluzivní lhůty, a tudíž k nim nelze přihlížet a zabývat se jimi věcně). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně nepovažuje napadené rozhodnutí dozorčí rady za neplatné, námitky odvolatelů neobstojí.

Pokud jde o pozvánku na zasedání dozorčí rady, má odvolací soud za to, že i pozvánka na zasedání dozorčí rady má poskytnout (obecné) informace nezbytné k tomu, aby se členové dozorčí rady dozvěděli, kdy a kde se bude jednání konat, jaké záležitosti budou projednávány. Nicméně lze dovodit (s ohledem na výše uvedené závěry), že bez splnění požadavků na svolání zasedání dozorčí rady (stanovených stanovami společnosti) a projednání záležitostí předem blíže nespecifikovaných, lze v případě přítomnosti všech jejích členů a za jejich souhlasného stanoviska projednat (k řečenému srov. analogicky § 411 z. o. k. a § 408 z. o. k.). Podmínky pro konání zasedání dozorčí rady a projednání odvolání člena představenstva a volba nového člena představenstva byly tudíž v daném případě splněny. Jednání dozorčí rady se zúčastnili všichni tři její členové, tj. zástupce navrhovatelky a) i zástupci společnosti AAA. Dozorčí rada byla usnášeníschopná, napadené rozhodnutí přijala jednomyslně. Přičemž nelze pominout, že rozhodování dozorčí rady je založeno nikoliv na jednomyslnosti, nýbrž na dosažení dostatečné zákonem či stanovami určené většiny. Zbývá dodat, že v daném případě je dozorčí rada společnosti usnášeníschopná, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je třeba, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady (článek 25 odst. 2, 3 stanov společnosti). Nad to je třeba dodat, že ze stanov ani Dohody (natož ze právních předpisů) nevyplývá povinnost dozorčí rady (jejích členů) informovat akcionáře o svolání svého zasedání a jeho programu.

Závěr soudu prvního stupně, že důvodem neplatnosti napadeného rozhodnutí (shodně jako při posuzování platnosti usnesení valné hromady) může být i rozpor s dobrými mravy, kdy nemravný může být jak obsahu přijatého rozhodnutí, tak způsob jeho přijetí, odpovídá ustálené rozhodovací praxe a je souladný s judikaturou Nevyššího soudu přijatou k této otázce (např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/ 2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), a odpovídá zákonné úpravě zakotvené v § 428 odst. 2 z. o. k., která dopadá i na posouzení platnosti rozhodnutí jiných orgánů přijatých v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 z. o. k ). V obecné rovině se odvolací soud ztotožňuje se závěrem, že je-li uzavřena akcionářská dohoda, může (avšak nikoliv bez dalšího) být její porušení důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, avšak na rozdíl od soudu prvního stupně má odvolací soud za to, že se jedná pouze a jen o rozhodnutí, jehož se strany takovéto dohody účastnily, tj. hlasovaly o něm.

Základní fungování akciové společnosti, jakož i vztahy mezi jejími akcionáři navzájem a vztahy mezi samotnou společností a akcionáři, určují stanovy společnosti. Vedle těchto základních zakladatelských dokumentů lze uzavřít i akcionářskou dohodu (tak jako je tomu v daném případě). Akcionářská dohoda (zde nazvaná dohoda společníků) upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti; tj. obsahuje zvláštní ujednání akcionářů upravující jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti (např. se mohou týkat výkonu hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie, investic, personálního vedení společnosti, tj. struktury orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti apod.). Ujednání zakotvená v těchto dohodách se týkají toliko stran, které dohodu uzavřely, a zavazují pouze akcionáře, kteří jsou jejich smluvní stranou. Důsledkem (následkem) porušení akcionářské dohody (a to i např. tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním akcionářské dohody) není (bez dalšího) neplatnost usnesení valné hromady.

Odvolací soud v daném případě nesdílí právní závěr soudu prvního stupně o tom, že Dohoda kromě akcionářů zavazuje i jejich nominanty v orgánech společnosti ke konkrétnímu jednání při řízení společnosti, a že mají-li akcionáři dosazení členové orgánů společnosti na základě Dohody stanovené povinnosti (mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva společnosti), lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními Dohody.

Dle odvolacího soudu Dohoda zavazuje toliko její strany, společnost sama o sobě není touto dohodou (bez dalšího) vázána, nezavazuje ani členy dozorčí rady. Jinak řečeno, Dohoda zavazuje pouze akcionáře společnosti, tj. navrhovatelku a) a společnost AAA, jak se podává z jejího obsahu, když jejím předmětem je mj. úprava výkonu práv akcionářů, třetích osob se netýká.

V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že o složení představenstva rozhoduje dozorčí rada, nikoliv akcionáři společnosti na valné hromadě. Dlužno dodat, že akcionáři svou vůli prosazují právě na valné hromadě (právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů), na samotné rozhodování dozorčí rady vliv nemají. A zbývá dodat, že o samotném složení dozorčí rady rozhoduje valná hromada (tj. odvozeně akcionáři společnosti, když rozhodování o této záležitosti patří do působnosti valné hromady společnosti). Tudíž akcionáři společnosti svou vůli o složení dozorčí rady prostřednictvím valné hromady projevili. A pakliže sami akcionáři (stanovami) svěřili otázku, která jinak náleží do působnosti valné hromady, do působnosti rozhodčí rady, museli být srozumění s tím, že tento orgán rozhoduje (o jehož složení sami rozhodli) o záležitostech mu svěřených v souladu s pravidly zakotvenými právě ve stanovách. Jinak řečeno, pakliže akcionáři chtěli o této záležitosti výslovně rozhodovat a být informováni o navrhovaných členech představenstva a jeho obsazení, bylo namístě rozhodování o těchto otázkách ponechat v působnosti valné hromady.

Dozorčí rada rozhodla v souladu se stanovami o záležitosti, která jí byla svěřena do působnosti, zasedání dozorčí rady bylo řádné, zúčastnili se jej všichni její členové, tj. jak zástupci společnosti AAA, tak zástupce navrhovatelky a), její rozhodnutí o dané záležitosti bylo jednomyslné. Jak bylo uvedeno výše, dozorčí rada akcionářskou dohodou vázána není, tato se týká pouze samotných akcionářů, případné porušení Dohody třetí stranou neplatnost rozhodnutí dozorčí rady nezakládá. A proto nelze napadené rozhodnutí dozorčí rady považovat za neplatné a ani nemravné (rozporné s dobrými mravy).

Odvolací soud pro úplnost dodává, že odkaz odvolatelů na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003, a ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019, není přiléhavý. Uvedená rozhodnutí na poměry dané věci nedopadají, týkají se odlišného předmětu řízení – kde jde (i) o posouzení jednání společníka, který uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu a na valné hromadě společnosti o této otázce hlasoval proti schválení uvedeného převodu (kdy Nejvyšší soud uvedl, že by„ případně bylo možno“ posoudit jako rozporné s dobrými mravy a k jeho hlasování nepřihlížet); a (ii) o posouzení obsahu akcionářské dohody, resp. výkladu ujednání akcionářů v takové dohodě a otázky výkladu převzetí závazku přímluvy a odpovědnosti za výsledek ve vztahu k představenstvu.

 
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz