13. 3. 2018
ID: 107290upozornění pro uživatele

Ochrana přehlasovaného spoluvlastníka před újmou hrozící z rozhodnutí ostatních spoluvlastníků

Jednou z novinek, které nový občanský zákoník přinesl v rámci úpravy správy společné věci, je právo přehlasovaného spoluvlastníka domáhat se zrušení rozhodnutí ostatních spoluvlastníků, z nějž mu hrozí těžká újma. Zásadní otázka výkladu tohoto ustanovení, zda tato ochrana dopadá jen na rozhodování spoluvlastníků ve věcech mimořádné správy společné věci, nebo i na rozhodování ohledně správy běžné, však byla vyřešena až nedávným rozhodnutím Nejvyššího soudu.

 
 Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
 
Právní úprava

Podle § 1128 odst. 1 občanského zákoníku rozhodují o běžné správě společné věci spoluvlastníci (nadpoloviční) většinou hlasů. Zákon nedává přehlasovanému spoluvlastníkovi možnost rozhodnutí ostatních spoluvlastníků napadnout. V odstavci 2 však chrání opomenutého spoluvlastníka, vůči němuž nemá rozhodnutí právní účinky, ledaže šlo o záležitost vyžadující okamžité rozhodnutí. I v takovém případě se však může opomenutý spoluvlastník domáhat, aby účinky rozhodnutí byly vyloučeny soudním rozhodnutím.

V neurgentních záležitostech je tedy rozhodnutí spoluvlastníků neúčinné vůči opomenutému spoluvlastníkovi ze zákona (bez dalšího), zatímco v urgentních záležitostech na základě soudního rozhodnutí. Zákon již nestanoví, jaké důsledky má neúčinnost rozhodnutí vůči opomenutému spoluvlastníkovi. Vzhledem k tomu, že tato otázka není předmětem mého článku, pouze pro úplnost lze uvést, že neúčinnost by se měla projevit ve vztahu mezi spoluvlastníky, nikoli ve vztahu mezi spoluvlastníky a třetí osobou. Pokud bude záležitost spočívat v údržbě věci, nebude mít neúčinnost rozhodnutí vůči opomenutému spoluvlastníkovi za následek například neplatnost smlouvy o dílo uzavřené se třetí osobou. Měla by se však projevit v hrazení nákladů na tuto údržbu, kdy opomenutý spoluvlastník by se na nich podílel v režimu § 1136 občanského zákoníku. V případě nákladů na údržbu nezbytnou k zachování věci by se tedy opomenutý spoluvlastník podílel na těchto nákladech, zatímco v ostatních případech by ostatním nahradil jen poměrnou část zvýšení hodnoty věci předmětnou údržbou.

Přehlasovanému vlastníkovi náleží ochrana v záležitostech tzv. mimořádné správy, tedy významné záležitosti týkající se společné věci ve smyslu § 1129 odst. 1 občanského zákoníku, který jako příklad uvádí rozhodnutí o podstatném zlepšení či zhoršení věci, změně jejího účelu či o jejím zpracování. O těchto záležitostech se rozhoduje (kvalifikovanou) dvoutřetinovou většinou hlasů. Přehlasovaný spoluvlastník pak může podle § 1129 odst. 2 občanského zákoníku navrhnout, aby o záležitosti rozhodl soud. Z logiky věci by stejné právo mělo náležet také opomenutému spoluvlastníkovi. Soud tedy primárně nepřezkoumává a neruší rozhodnutí spoluvlastníků, ale nahrazuje jej vlastním rozhodnutím o předmětné záležitosti.

Za tímto ustanovením pak následuje § 1130 občanského zákoníku, podle nějž může přehlasovaný spoluvlastník, jemuž rozhodnutí ostatních spoluvlastníků hrozí těžkou újmou, soudu navrhnout, aby toto rozhodnutí zrušil. Tato újma může hrozit například neúměrným omezením v užívání společné věci nebo vznikem povinnosti nepoměrné k hodnotě podílu přehlasovaného spoluvlastníka.

Výklad § 1130 občanského zákoníku


Ustanovení nerozlišuje běžnou a mimořádnou správu, takže z jeho textu samotného nelze seznat, na které záležitosti se vztahuje. Také důvodová zpráva k této otázce, resp. ustanovení § 1130 občanského zákoníku jako celku, nic neříká. Shoda v tomto směru nepanovala ani v komentářové literatuře, byť její autoři se klonili spíše k závěru, že ustanovení dopadá pouze na mimořádnou správu.

Argumentů proti aplikaci tohoto ustanovení na běžnou správu i pro ni lze v této literatuře nalézt celou řadu. Podle mého názoru je ovšem podstatné, že kdyby § 1130 občanského zákoníku dopadal jen na mimořádnou správu, byl by s ohledem na § 1129 odst. 2 občanského zákoníku zbytečný. Z pohledu přehlasovaného spoluvlastníka, který se snaží zabránit realizaci změny věci „prohlasované“ ostatními spoluvlastníky, s níž nesouhlasí, není praktický význam v tom, zda se bude domáhat zrušení rozhodnutí ostatních spoluvlastníků nebo jeho nahrazení například rozhodnutím, že změna věci provedena nebude. Soud nadto není touto volbou vázán (viz níže). Nemá tedy důvod domáhat se zrušení rozhodnutí cestou § 1130 občanského zákoníku, které je podmíněno unesením důkazního břemene ohledně hrozby újmy, když se může domáhat rozhodnutí podle § 1129 odst. 2 občanského zákoníku, aniž by ho takové břemeno tížilo.

Právě v požadavku hrozby újmy jakožto jediném kritériu aplikace § 1130 občanského zákoníku zmíněném v jeho textu spočívá další argument ve prospěch jeho aplikace i na běžnou správu. Hrozí-li přehlasovanému spoluvlastníkovi z rozhodnutí ostatních spoluvlastníků těžká újma, je nutné mu ochranu poskytnout bez ohledu na to, zda jde o běžnou či mimořádnou správu.

Ve prospěch aplikace § 1130 občanského zákoníku i na případy běžné správy se přiklonil i Nejvyšší soud v rozsudku ve věci spis. zn. 22 Cdo 192/2017 ze dne 17. října 2017, byť zároveň konstatoval, že míří zásadně na záležitosti mimořádné správy.

Případy, kdy bude taková újma hrozit z rozhodnutí v záležitosti běžné správy, budou skutečně spíše vzácné. Při posuzování, zda jde o běžnou nebo mimořádnou správu, je totiž nutné v rámci tzv. diferencovaného přístupu dovozeného judikaturou ve vztahu k úpravě starého občanského zákoníku posuzovat specifické okolnosti každého případu. S ohledem na ně může být záležitost obecně považovaná za běžnou správu v konkrétním případě správou mimořádnou a naopak. Ačkoli například nájem je obecně považován za běžnou správu, s ohledem na některé jeho parametry, jako je neobvykle dlouhá doba nájmu, neobvykle nízké nájemné a další podmínky, však může v konkrétním případě jít o správu mimořádnou. To rovněž konstatoval Nejvyšší soud ve zmíněném rozsudku, a to na skutkovém podkladě tvořeném rozhodnutím spoluvlastníků o snížení nájemného o 70 %.

Konečně je vhodné se stručně věnovat některým procesním aspektům. Podle § 1139 odst. 1 občanského zákoníku platí, že domáhá-li se některý ze spoluvlastníků, aby soud rozhodl, že rozhodnutí většiny spoluvlastníků nemá vůči němu právní účinky, aby takové rozhodnutí zrušil, nebo je nahradil svým rozhodnutím, uspořádá soud právní poměry spoluvlastníků podle slušného uvážení. Soud může zejména rozhodnout, zda se má změna uskutečnit bez výhrad, s výhradami či proti zajištění, anebo zda se uskutečnit vůbec nemá. Z tohoto ustanovení tak lze dovodit následující závěry.

Citované ustanovení při úpravě způsobů rozhodnutí soudu nijak nerozlišuje mezi výše uvedenými ustanoveními, byť každé z nich hovoří o jiném způsobu (vyloučení účinků rozhodnutí spoluvlastníků, rozhodnutí o záležitosti rozhodnuté spoluvlastníky, zrušení rozhodnutí spoluvlastníků). Z toho lze dovodit, že soud není těmito způsoby vázán a může rozhodnout i jinak. To znamená, že i v případě přehlasování spoluvlastníka v záležitosti mimořádné správy, kde mu z rozhodnutí nehrozí těžká újma, může toto rozhodnutí podle § 1129 odst. 2 občanského zákoníku zrušit, byť o zrušení rozhodnutí hovoří jen § 1130 občanského zákoníku. Tento výklad zastávaný v komentářové literatuře sice neodpovídá textu daných ustanovení, je však logický. Rozhodnutí soudu, že se změna odsouhlasená rozhodnutím spoluvlastníků neuskuteční, má v praxi stejné důsledky jako zrušení tohoto rozhodnutí. Platí to i obráceně, jelikož hovoří-li občanský zákoník přímo o zrušení rozhodnutí spoluvlastníků, měl by umožňovat i jeho změnu, která hrozící újmě zabrání a představuje méně intenzivní zásah do práv většinových spoluvlastníků.

Zároveň z předmětného ustanovení ve smyslu § 153 odst. 2 občanského soudního řádu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky, takže soud není návrhem přehlasovaného spoluvlastníka (žalobním petitem) vázán.

Domáhá-li se tedy přehlasovaný spoluvlastník zrušení rozhodnutí o společné věci a soud dospěje k závěru, že není splněn požadavek hrozby těžké újmy ve smyslu § 1130 občanského zákoníku, nemůže žalobu bez dalšího zamítnout. Musí zkoumat, zda nejde o záležitost mimořádné správy a zda není na místě přehlasovanému spoluvlastníkovi poskytnout ochranu podle § 1129 odst. 2 občanského zákoníku. Zda soud rozhodnutí spoluvlastníků zruší nebo nahradí svým vlastním rozhodnutím o dané záležitosti, závisí na kritériu slušného uvážení.

Závěr

Právní názor Nejvyššího soudu, že § 1130 občanského zákoníku lze aplikovat také na záležitosti běžné správy společné věci, se neuplatní v mnoha případech. Ve většině případů se budou rozhodnutí hrozící přehlasovanému spoluvlastníkovi těžkou újmou s ohledem na diferencovaný přístup týkat záležitosti mimořádné správy. To však nesnižuje význam přiznání ochrany menšinovému spoluvlastníkovi v situacích, kdy by ho jednání ostatních spoluvlastníků mohlo poškodit a v nichž podle dosud převládajícího právního názoru na ochranu svých práv nedosáhl.

 
Mgr. Jan Pořízek

Mgr. Jan Pořízek
,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.


Longin Business Center
Na Rybníčku 5
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:    +420 296 368 351
e-mail:    law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz