epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 3. 2016
    ID: 100654upozornění pro uživatele

    Převzetí zákaznické základny může přijít draho

    Již více než dva roky mají nájemci prostorů sloužících k podnikání, jejichž nájem byl ukončen výpovědí pronajímatele, právo na poskytnutí náhrady za výhodu získanou převzetím jejich zákaznické základny. I nadále však toto právo přináší více otázek než odpovědí.


    Weinhold Legal, v.o.s.


    Příslušné ustanovení § 2315 občanského zákoníku upravuje tuto problematiku následovně: „Skončí-li nájem výpovědí ze strany pronajímatele, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.“ Při bližším zkoumání tohoto ustanovení zjistíme, že skrývá hned několik záludností.

    Předně je třeba si vyjasnit podmínky, za kterých může právo na náhradu vniknout. Komentářová literatura[1] uvádí následující podmínky:

    • a) vytvoření zákaznické základny nájemcem;
    • b) výpověď nájmu ze strany pronajímatele;
    • c) výhoda pronajímatele nebo nového nájemce, kterou převzetím zákaznické základny získal.
    Z uvedeného je zřejmé, že se musí jednat o zákaznickou základnu, kterou vytvořil přímo nájemce, nikoliv základnu, kterou nájemce sám dříve pouze převzal. Navíc musí dojít k faktickému převzetí zákaznické základny, ať už přímo pronajímatelem, či novým nájemcem pronajímaného prostoru. Zejména v případech, kdy po skončení nájmu původního nájemce dojde k podstatné změně činnosti provozované v prostoru, případně když nebude v prostoru dále docházet ke styku se zákazníky, nedojde k převzetí zákaznické základny, byť samotná zákaznická základna vytvořena být mohla a mohla mít i významnou hodnotu.

    Je otázkou, zda jediným možným způsobem ukončení nájemní smlouvy zajišťujícím právo na náhradu za převzetí zákaznické základny je výpověď ze strany pronajímatele (avšak nikoliv pro hrubé porušení povinností nájemce). Gramatický výklad zákona jinou možnost nepřipouští a nebude tak patrně sporu o tom, že v případě ukončení nájmu v důsledku uplynutí dohodnuté doby či dohodou se náhrada bez dalšího neposkytuje. Sporná však může být situace, kdy dojde například k odstoupení pronajímatele od smlouvy s účinky do budoucna. Důvod pro odstoupení přitom může být v nájemní smlouvě dohodnut tak, že nepůjde o odstoupení pro hrubé porušení povinností nájemce. Jednalo by se tedy o velmi podobnou situaci, s jakou zákon spojuje právo na poskytnutí náhrady. Avšak vzhledem k tomu, že poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny je určitou výjimkou, není pravděpodobně jakýkoliv extenzivní výklad tohoto ustanovení na místě.

    Použití u „starých“ nájmů

    Často zmiňovanou[2] záludností ustanovení § 2315 občanského zákoníku je jeho použití i na nájemní vztahy vniklé před účinností v současné době platného občanského zákoníku. Je tomu tak v souladu s přechodným ustanovením § 3074 odst. 1 občanského zákoníku, dle kterého se nájem řídí tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti, i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem. Přestože smluvní strany při uzavírání smlouvy před rokem 2014 o žádné náhradě za převzetí zákaznické základny neuvažovaly, vznikla účinností občanského zákoníku pro pronajímatele nová (překvapivá) povinnost pro případ ukončení nájmu výpovědí.

    Publikován byl i opačný názor[3], dle kterého by se náhrada za převzetí zákaznické základny nevztahovala na ty nájemní vztahy vzniklé před účinností v současné době platného občanského zákoníku, u kterých by z výkladu smlouvy bylo zřejmé, že smluvní strany neuvažovaly při uzavírání smlouvy o jiné právní úpravě a jejich práva a povinnosti měly být upraveny komplexně. K tomu však lze oprávněně namítnout to, že před zavedením § 2315 občanského zákoníku patrně všichni pronajímatelé považovali obsah nájemní smlouvy za komplexní minimálně z hlediska úpravy, resp. absence úpravy, pravidel o poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny. Náhrada by se dle uvedeného výkladu v zásadě uplatnit nemohla. Tím by se ale výklad textu zákona dostal do přímého rozporu s jeho doslovným zněním.
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Kdo musí poskytnout náhradu


    Ustanovení § 2315 občanského zákoníku mlčí o tom, kdo je povinen k poskytnutí náhrady, když uvádí pouze to, že se má jednat o náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny. Z toho by bylo možné dojít k závěru, že náhradu poskytne ten, kdo převzetím zákaznické základny získal výhodu. Nový nájemce však není vůči původnímu nájemci v žádném smluvním vztahu. O existenci zákaznické základny nemusel konečně nový nájemce vůbec vědět.

    Přednost proto bude potřeba dát výkladu, dle kterého je k poskytnutí náhrady povinen v každém případě pouze pronajímatel. Pouze pronajímatel je totiž s původním nájemcem ve smluvním vztahu. Tomuto výkladu nasvědčuje i systematické zařazení ustanovení mezi závazky z právních jednání a nikoliv mezi závazky z jiných právních důvodů.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Výše náhrady

    Text zákona mlčí i o tom, v jaké výši má být náhrada poskytnuta. Příliš v tomto ohledu nepomáhá ani důvodová zpráva, která uvádí pouze to, že bude třeba vycházet z obvyklé ceny zákaznické základny a že se počítá s jednorázovou náhradou. Důvodová zpráva se zde pravděpodobně dostává do rozporu s textem zákona, neboť náhrada má být poskytnuta za výhodu získanou převzetím zákaznické základny, nikoliv za samotnou hodnotu zákaznické základny.[4]

    Výhoda nového nájemce získaná převzetím zákaznické základny by mohla spočívat například v tom, že uspoří náklady na vybudování zákaznické základny, kterou pouze převzal. Výše náhrady by se v takovém případě stanovila dle výše nákladů na vybudování převzaté základny.[5] To však předpokládá, že nový nájemce by sám byl vůbec schopen vlastními silami odpovídající zákaznickou základnu vybudovat. Jinou možností stanovení výše náhrady by mohlo být porovnání zisku dosahovaného v příslušeném prostoru převzatém spolu se zákaznickou základnou se ziskem dosahovaným v obdobném prostoru k podnikání. Pak je však nutné vyřešit otázku, za jak dlouhé období by měl být rozdíl v zisku počítán.

    Výhoda pronajímatele by mohla být vyčíslena na základě rozdílu ve výši nájemného dosahovaného za pronájem prostoru spolu s převzatou zákaznickou základnou a bez ní. I zde je otázkou, za jak dlouhé období je nutné rozdíl počítat. Komentářová literatura[6] v této souvislosti navrhuje období jednoho roku.

    Konečně není zřejmé, zda se má poskytnout náhrada ve výši součtu výhod získaných pronajímatelem a novým nájemcem, nebo jestli má výše náhrady odpovídat pouze výhodě jednoho z nich. Gramatický výklad ustanovení hovoří spíše ve prospěch náhrady dle výhody pouze jednoho z dvojice pronajímatel a nový nájemce, naopak z logiky věci by měla být náhrada poskytnuta ve výši celé výhody získané převzetím zákaznické základny.

    V každém případě bude při stanovení výše náhrady záležet na okolnostech konkrétního případu a lze předpokládat, že výše náhrady bude předmětem znaleckého ocenění, což jen dále zvyšuje transakční náklady spojené s ustanovením § 2315 občanského zákoníku.

    Závěr


    Zařazení ustanovení o náhradě za převzetí zákaznické základny do úpravy nájmu prostoru určeného k podnikání jistě sledovalo ušlechtilý cíl. Nicméně samotné zákonné ustanovení je spíše přítěží. Pro pronajímatele je hrozbou předem jen těžko kvantifikovatelných výdajů v případě ukončení smlouvy a navíc může sloužit jako prostředek, jak hrozit pronajímateli žalobou. Pro nájemce zase neposkytuje dostatečnou oporu pro stanovení výše náhrady, které by se mohl domáhat, a nechává na něm důkazní břemeno ohledně vytvoření, převzetí i hodnoty zákaznické základny. V praxi proto je a pravděpodobně i bude ustanovení § 2315 občanského zákoníku v nájemních smlouvách pravidelně vylučováno.


    Lukáš Vrána

    Mgr. Ing. Lukáš Vrána



    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 225 385 333
    Fax:    +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com


    ---------------------------------------------------
    [1] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 521.
    [2] Například Vlk, V. Tři změny, které nebyly potřeba. Epravo.cz [online]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde či Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 522.
    [3] Bezouška, P. Jednotlivosti k nájmu nebytových prostor za účelem podnikání. Epravo.cz [online]. [cit. 2016-02-26]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
    [4] Příkladem může být situace, kdy si v prostoru bývalé pivnice otevře sám pronajímatel restauraci zaměřenou na gastronomii. Přestože původní hosté pivnice dochází po určitou dobu ze zvyku nadále na své oblíbené místo, jsou pro nového provozovatele restaurace spíše negativem, když svou přítomností odrazují potenciální novou klientelu, na kterou nová restaurace cílí. K převzetí zákaznické základny tak došlo, výhodu tím však nový provozovatel nezískal.
    [5] Obdobně například Dejlová v Kabelková, E., Dejlová, H.: Nájem a pacht v novém občanském zákoníku. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 415.
    [6] Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 522.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Ing. Lukáš Vrána ( Weinhold Legal )
    9. 3. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Příspěvek na péči
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.