Soudní přezkum rozhodnutí výboru společenství vlastníků jednotek

Je známou skutečností, že přehlasovaný vlastník bytové jednotky se může domáhat u soudu přezkumu rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků jednotek. Jak je to ovšem s rozhodnutím výboru jakožto statutárního orgánu této právnické osoby?

Podle § 1209 odst. 1 občanského zákoníku může vlastník jednotky přehlasovaný na shromáždění společenství vlastníků jednotek navrhnout soudu, aby o záležitosti rozhodl, je-li pro to důležitý důvod. Není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se vlastník jednotky o rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků jednotek dozvěděl nebo dozvědět mohl, jeho právo zaniká. Tento přezkum je na první pohled specifický v tom, že soud nevyslovuje neplatnost rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků jednotek, jako je tomu v případě přezkumu rozhodnutí orgánu spolku podle § 258 a násl. občanského zákoníku, ale vydává rozhodnutí o záležitosti, o které shromáždění rozhodlo a toto rozhodnutí soudu rozhodnutí shromáždění nahradí. Zdání ovšem klame, podle Nejvyššího soudu se totiž i v tomto případě vyslovuje neplatnost usnesení shromáždění společenství vlastníků jednotek - viz usnesení ve věci spis. zn. 26 Cdo 4567/2016 ze dne 15. března 2017.

Občanský zákoník sice hovoří o „přehlasovaném“ vlastníkovi, tím však může být i vlastník, který se vůbec shromáždění ze závažných důvodů neúčastnil, takže vůbec nehlasoval a nemohl být přehlasován, a se shromážděním přijatým rozhodnutím nesouhlasí. To lze ostatně dovodit již z textu ustanovení, jelikož pouze u vlastníka, který se shromáždění společenství vlastníků jednotek nezúčastnil, má smysl zkoumat, kdy se o rozhodnutí shromáždění dozvěděl - viz subjektivní lhůta. Kdyby zákon počítal s tím, že vlastník se shromáždění musel účastnit, postačila by lhůta od přijetí rozhodnutí.

Nejvyšší soud takto považoval za „přehlasovaného“ vlastníka též vlastníka, jemuž statutární orgán společenství vlastníků jednotek nebo vlastníci znemožnili, aby se shromáždění zúčastnil - viz usnesení ve věci spis. zn. 26 Cdo 1051/2019 ze dne 6. února 2020. Takový vlastník bude mít zpravidla důležitý důvod pro přezkoumání usnesení přijatých na shromáždění, kterého se nemohl zúčastnit. Zatímco obecně platí, že existenci tohoto důvodu je třeba posuzovat podle obsahu napadaného usnesení a je dán u významné záležitosti dotýkající se práv přehlasovaného vlastníka, znemožnění účasti na shromáždění je tak významným zásahem do práv vlastníka a porušením zákona, že důležitý důvod pro přezkum usnesení bude dán bez ohledu na jejich obsah.

Tato zvláštní úprava přezkumu rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků jednotek vylučuje jeho soudní přezkum podle již zmíněného § 258 a násl. občanského zákoníku upravující přezkum rozhodnutí orgánu spolku s případným vyslovením jeho neplatnosti, byť to výslovně nestanoví. Podle § 1221 občanského zákoníku se totiž na společenství vlastníků jednotek použijí přiměřeně ustanovení o spolku, jen nevyplývá-li z ustanovení upravujících společenství vlastníků jednotek něco jiného. Z vlastní zvláštní úpravy přezkumu rozhodnutí shromáždění přitom nepochybně vyplývá, že obecná úprava spolku se nepoužije. Také tento závěr již vyslovil i Nejvyšší soud - viz již zmíněné usnesení ve věci spis. zn. 26 Cdo 4567/2016 ze dne 15. března 2017.

Jak je to ovšem u rozhodnutí výboru jakožto statutárního orgánu společenství vlastníků jednotek? Na jeho rozhodnutí § 1209 občanského zákoníku nedopadá a jeho přezkum neupravuje ani jiné ustanovení. Znamená to, že jej přezkoumat nelze vůbec, nebo jej lze přezkoumat podle § 258 a násl. občanského zákoníku? Podle již zmíněného § 1221 občanského zákoníku se na společenství vlastníků jednotek použijí přiměřeně ustanovení o spolku, nevyplývá-li z ustanovení upravujících společenství vlastníků jednotek něco jiného. Právě s ohledem na existenci § 1209 občanského zákoníku nezakládá § 1221 občanského zákoníku možnost přezkumu rozhodnutí shromáždění. Kdyby § 1209 občanského zákoníku neexistoval, rozhodnutí shromáždění by bylo možné přezkoumat podle § 258 a násl. občanského zákoníku.

Pokud tedy žádné ustanovení občanského zákoníku přezkum rozhodnutí výboru společenství vlastníků jednotek nevylučuje ani zvlášť neupravuje, lze jej podle § 258 a násl. občanského zákoníku přezkoumat. I tento závěr již vyslovil též Nejvyšší soud, a to v usnesení ve věci spis. zn. 27 Cdo 4639/2018 ze dne 10. března 2020.

Nastává tak poněkud paradoxní situace, že u společenství vlastníků jednotek lze soudně přezkoumat jak rozhodnutí jeho nejvyššího orgánu (shromáždění), tak jeho statutárního orgánu (výbor). Přezkumu by mělo z logiky věci podléhat též rozhodnutí předsedy společenství vlastníků jednotek, pokud je podle stanov statutárním orgánem společenství vlastníků jednotek. Přeci jen není důvod přezkum omezovat jen na kolektivní orgány.

Třeba u obchodních korporací lze totiž přezkoumat jen rozhodnutí jejich nejvyššího orgánu. U obchodních korporací je ovšem přezkum rozhodnutí jiného (než nejvyššího) orgánu výslovně vyloučen zákonem o obchodních korporacích. Bez této výluky by přezkumu podléhala i rozhodnutí dalších orgánů. Občanský zákoník přitom obdobnou úpravu vylučující přezkum rozhodnutí jiného orgánu společenství vlastníků jednotek než shromáždění nemá.

Přezkum rozhodnutí výboru společenství vlastníků jednotek podle § 258 a násl. občanského zákoníku znamená, že návrh soudu musí být podán do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí výboru dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. Tímto navrhovatelem nemusí být jen vlastník, ale výjimečně i jiná osoba, pokud prokáže, že má na přezkumu rozhodnutí výboru zájem hodný právní ochrany. Podle Nejvyššího soudu se i v tomto případě uplatní požadavek na existenci důležitého důvodu ve smyslu § 1209 občanského zákoníku.

Soud neplatnost rozhodnutí výboru nevysloví, i když k porušení zákona nebo stanov společenství vlastníků jednotek došlo, pokud toto porušení nemělo závažné právní následky, a je-li v zájmu společenství hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Vzhledem k tomu, že výbor je statutárním orgánem a jeho rozhodnutí se budou týkat jednání za společenství s třetími osobami, bude v úvahu přicházet též nevyslovení neplatnosti rozhodnutí v případě, že by tím došlo k zásahu do práv takové třetí osoby nabytého v dobré víře.

Konečně je vhodné zmínit, že přezkum rozhodnutí výboru společenství vlastníků jednotek by mohly vyloučit stanovy společenství, kdyby jeho přezkum svěřily shromáždění. Šlo by sice o úpravu neobvyklou, ale nepochybně možnou. Občanský zákoník to nevylučuje, a naopak v § 1208 písm. i) do působnosti shromáždění svěřuje též rozhodování v dalších záležitostech určených stanovami. Takovou záležitostí by mohlo být i rozhodování o platnosti/neplatnosti rozhodnutí výboru.