Uznání závazku a jeho vliv na promlčení zástavního práva

Dne 31. května 2011 vynesl Nejvyšší soud České republiky pod sp. zn. 29 Cdo 1053/2009 další z řady rozhodnutí týkajících se problematiky zástavního práva a jeho promlčení. V tomto případě se jednalo o vcelku klasickou situaci, kdy dlužník a banka uzavřeli dne 19. března 1993 smlouvu o úvěru a ve stejný den také smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem k zajištění pohledávek banky. Dlužník svůj nesplacený závazek vůči bance uznal co do důvodu a výše dne 12. prosince 2002. Později byl na dlužníka prohlášen konkurz a zastavené nemovitosti byly správcem zahrnuty v souladu s tehdejší úpravou zákona č. 328/1991 Sb. o konkurzu a vyrovnání (zejména § 27 odst. 5) do konkurzní podstaty dlužníka.

V řízení u soudu v prvním stupni se žalobci jako podíloví spoluvlastníci domáhali vyloučení zastavených nemovitostí z konkurzní podstaty dlužníka. Městský soud v Praze však jejich žalobu zamítl. Soud správně argumentoval, že uznáním závazku začala ve smyslu § 407 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb, obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“) běžet nová čtyřletá promlčecí doba a zajištěná pohledávka proto v okamžiku podání žaloby nebyla promlčena. Dále však dodal, že vzhledem ke své akcesorické povaze není promlčeno ani zástavní právo, jelikož toto „ožívá“ spolu s „oživením“ zajištěné pohledávky. Dle Městského soudu tedy okamžikem uznání závazku došlo spolu s prodloužením (obnovením) promlčecí doby pro vymáhání pohledávky automaticky i k prodloužení (obnovení) promlčecí doby zástavního práva vzniklého k jejímu zajištění.

Naproti tomu Vrchní soud v Praze v odvolacím řízení se závěry Městského soudu nesouhlasil a tento rozsudek změnil tak, že vylučovací žalobě zástavních dlužníků vyhověl. Odvolací soud uvedl, že tzv. princip akcesority zástavního práva se dovozuje z ustanovení §§ 100 odst. 2 a § 170 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). V souladu s těmito ustanoveními se zástavní právo nepromlčuje dříve než zajištěná pohledávka (§ 100 odst. 2) a zároveň promlčením zajištěné pohledávky zástavní právo nezaniká (§ 170 odst. 2). Z uvedeného tedy dle Vrchního soudu vyplývá, že zajištění promlčené pohledávky zástavním právem trvá i nadále, avšak vymahatelnost je oslabena pro případ, že zástavce vznese námitku promlčení.

Odvolací soud však narozdíl od soudu prvního stupně nesdílel závěr, že zástavní právo „oživlo“ společně s uznáním závazku dlužníkem dne 12. prosince 2002. V daném případě začala promlčecí doba běžet následující den po dni, kdy měl být úvěr splacen, tj. dne 21. března 2001. V době uznání závazku již tedy byla promlčena nejen samotná pohledávka dlužníka, ale také zástavní právo tuto pohledávku zajišťující. Odvolací soud tedy správně argumentoval, že pohledávka z úvěrové smlouvy se stala v důsledku uznání opět vymahatelnou, aniž by pozdější úpadce mohl namítat její promlčení, přičemž ale dodal, že naopak nároky vyplývající ze zástavní smlouvy jsou již promlčeny.

Proti tomuto verdiktu odvolacího soudu podal správce konkurzní podstaty dovolání. Nejvyšší soud v dané věci nejprve potvrdil již několikrát vyslovený názor, že vzhledem k tomu, že zákon výslovně vylučuje promlčení pouze u práva vlastnického, podléhá zástavní právo obecným principům promlčení (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu 21 Cdo 1918/2005). Dle v současné době již ustálené judikatury se promlčecí doba zástavního práva řídí ustanoveními občanského zákoníku a je tedy tříletá. Pokud však bylo zástavní právo přiznáno pravomocným rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu, promlčuje se za deset let ode dne, kdy mělo být podle rozhodnutí plněno (§ 110 odst. 1 občanského zákoníku). Desetiletá lhůta se uplatňuje i v případě, že dojde k písemnému uznání zástavního práva co do jeho důvodu i výše.

Promlčecí lhůta počíná dle § 101 občanského zákoníku běžet ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé, t.j. v daném případě ode dne, kdy vzniklo právo na uspokojení zajištěné pohledávky ze zástavy. Dle Nejvyššího soudu vzniká právo (nárok) na uspokojení ze zástavy dnem, v němž je zástavní věřitel podle hmotného práva oprávněn požadovat, aby zajištěná pohledávka byla uhrazena z výtěžku získaného zpeněžením zástavy. Tento okamžik nastává v souladu s §§ 152 a 165 odst. 1 občanského zákoníku tehdy, jestliže dlužník zajištěnou pohledávku řádně a včas nesplnil, tedy jinak řečeno marným uplynutím doby splatnosti zajištěné pohledávky. V této souvislosti je vhodné zmínit i v teorii spíše ojedinělý a odlišný názor, dle kterého jelikož lze zástavní právo vykonat až v okamžiku, kdy má věřitel v rukou tzv. vykonatelný exekuční titul, nepočíná promlčecí doba zástavního práva běžet už okamžikem, kdy se dostává dlužník do prodlení, ale stává se tak až v okamžiku, kdy má zástavní věřitel k dispozici vykonatelný exekuční titul (viz. P. Baudyš: K promlčení zástavního práva. Právní rozhledy 7/2008, s. 260).

Nejvyšší soud shodně s názorem odvolacího soudu rozlišil mezi uznáním zajištěné pohledávky na straně jedné, a uznáním zástavního práva na straně druhé. Jelikož byly v době uznání závazku promlčeny jak zajištěná pohledávka, tak i zástavní právo, nemělo uznání závazku na promlčení zástavního práva, které tento závazek zajišťovalo, žádný vliv. Tento názor navíc podporuje v rámci obchodně právních vztahů, do nichž spadá i předmětná smlouva o úvěru, také ustanovení § 323 odst. 3 obchodního zákoníku, které přiznává z okruhu osob stojících mimo hlavní závazek účinky uznání závazku pouze vůči ručiteli.

Závěrem lze tedy shrnout, že dojde-li v důsledku marného uplynutí promlčecí doby k promlčení zástavního práva, nemá pozdější uznání závazku zajištěného zástavním právem bez dalšího vliv na samotné promlčení zástavního práva. K promlčení zástavního práva nemůže ovšem dojít dříve, než došlo k promlčení pohledávky, jež byla zástavním právem zajištěna.

Tomáš Kaspřík