Vybrané změny v právní úpravě obchodního rejstříku

Novela obchodního zákoníku se opět dotkla také úpravy obchodního rejstříku. Obchodní rejstřík je i nadále veřejným seznamem, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích a každý je oprávněn žádat vystavení úředního výpisu či si z něj činit výpisy a opisy. I nadále zůstává jednotný obchodní rejstřík, který je veden krajskými soudy (organizace soudů neodpovídá územně správnímu členění republiky).

Nejpodstatnější změnou v této úpravě je změna koncepce tzv. materiální publicity, kdy došlo k výraznému posílení třetích osob tím, že osoba, které se zápis týká, může namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění v Obchodním věstníku, ledaže by ovšem prokázala, že třetí osobě byly tyto údaje a obsah listin známy. Třetí osoby jsou potom dále chráněny ještě do šestnáctého dne po zveřejnění. V tomto případě však třetí osoby musí samy prokázat (je zde obrácené důkazní břemeno), že o nových údajích zapsaných v obchodním rejstříku nemohly objektivně vědět (např. hospitalizace v nemocnici aj.).

Nově jsou dále upraveny podmínky zápisů fyzických osob do obchodního rejstříku. Povinnost fyzické osoby, je-li podnikatelem dle smyslu § 2 odst. 2 písm. b) až d) obchodního zákoníku, být zapsána do obchodního rejstříku vzniká, pokud výše jejího čistého obratu zjištěná podle zákona o účetnictví dosáhla v každém z posledních dvou účetních obdobích alespoň částku, která zakládá povinnost ověření účetní závěrky auditorem (tj. částky 40 mil. Kč) nebo provozuje-li tato osoba živnost průmyslovým způsobem (např. výroba kosmetických prostředků aj.). I nadále je zachována povinnost zápisu pokud tak stanoví zvláštní předpis a existuje také možnost zápisu na vlastní žádost.

Do obchodního rejstříku se zapisují skutečnosti a údaje a to v závislosti na právní formě podnikatele. Vždy je zapsána obchodní firma podnikatele, sídlo (místo) podnikání, identifikační číslo (rodné číslo u fyz. osob) a předmět podnikání. U právnických osob se dále zapisuje také statutární orgán. Tam, kde je stanovena povinnost základního kapitálu, zapisuje se také jeho výše. Kromě akciové společnosti se zapisují také všichni společníci obchodních společností. Do obchodního rejstříku se zapisují tzv. stavy podnikatele, tj. skutečnosti, které po nějakou dobu trvají (např. vstup do likvidace, prohlášení konkurzu) a další skutečnosti a údaje vyžadované zákonem.
Významně se také rozšiřuje okruh listin, jež osoby zapsané v obchodním rejstříku musejí vložit do Sbírky. K listinám nově ukládaným do Sbírky listin náleží např.(taxativní výčet obsahuje § 27a obchodního zákoníku): základní zakladatelské dokumenty a to v úplném znění, základní údaje o hospodaření společnosti, seznam závazků, které společnost může po svém vzniku schválit, usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti, ale i některé smlouvy - vedle smluv souvisejících s přeměnami společnost to jsou smlouva o převodu či nájmu podniku nebo jeho části, holdingové listiny - ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, nebo smlouva o zastavení obchodního podílu. Dále se zapisuje znalecký posudek při oceňování nepeněžitého vkladu do společnosti, rozhodnutí soudu, rodinně-majetkové listiny (souhlas druhého manžela s použitím majetku ze společného jmění do podnikání) aj.
Z cela novým je ustanovení ukládající povinnost uložení podpisových vzorů vzory statutárních orgánů společnosti, popř. dalších osob, které jsou oprávněny jednat jménem společnosti.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz