epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 6. 2012
    ID: 83383

    Jednání jménem společnosti

    Určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, nejde o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák.

    (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 301/2010, ze dne

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce Mgr. M. Z., proti žalovaným 1/ JUDr. J. P., jako správci konkursní podstaty úpadce V. - OPTIK s. r. o., a 2/ Dipl. Ing. J. K., zastoupenému Mgr. Ing. T. V., advokátem, se sídlem v P., o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, pod sp. zn. 55 Cm 185/2007, o dovolání druhého žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2009, č. j. 15 Cmo 109/2009 - 85, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2009, č. j. 15 Cmo 109/2009-85, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Rozsudkem ze dne 19. března 2009, č. j. 55 Cm 185/2007 - 67, určil Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích, že žalobce má za úpadcem pohledávku ve výši 123.784,30 Kč jako pohledávku druhé třídy (bod I. výroku), zamítl žalobu na určení, že žalobce má za úpadcem pohledávku ve výši dalších 251.524,- Kč jako pohledávku druhé třídy (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body III. a IV. výroku).

    Zamítavý výrok rozsudku odůvodnil soud tím, že v tomto rozsahu žalobce neprokázal, že jako advokát poskytl před prohlášením konkursu účtované právní služby pozdějšímu úpadci. Podle soudu přitom bylo prokázáno, že pozdější úpadce a žalobce uzavřeli před prohlášením konkursu platnou smlouvu o poskytování právních služeb (dále jen „mandátní smlouva“), byť ne písemnou formou. Námitku neplatnosti mandátní smlouvy založenou na výhradě, podle níž v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, měli jednat oba jednatelé společně, odmítl soud s poukazem na ustanovení § 13 odst. 5 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).

    K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně v bodě II. výroku tak, že určil pravost pohledávky žalobce za úpadcem ve výši 251.524,- Kč jako pohledávky druhé třídy (první výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení (druhý a třetí výrok).

    Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož z provedených důkazů bezpečně vyplývá, že pozdější úpadce a žalobce uzavřeli před prohlášením konkursu mandátní smlouvu, byť ne písemnou formou. V logickém rozporu s tímto závěrem však shledal úvahu soudu prvního stupně, že na poskytování právních služeb žalobcem se ona smlouva nevztahuje.

    Po doplnění dokazování pak odvolací soud dospěl k závěru, že mandátní smlouva se vztahovala i na úkony právních služeb zachycené v písemných protokolech o jednání mezi žalobcem a úpadcem, s tím, že jde o úkony uvedené v § 11 odst. 1 písm. c/ vyhlášky 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), takže pohledávka v celkové výši 251.524,- Kč je po právu co do základu i výše.

    Proti rozsudku odvolacího soudu podal druhý žalovaný dovolání, uváděje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř., tedy že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/), že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    V rovině dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. dovolatel mimo jiné poukazuje na ustanovení článku VI. bodu 2. 3. společenské smlouvy úpadce a na výpis úpadce z obchodního rejstříku, podle nichž k obchodním případům přesahujím 40.000,- Kč je zapotřebí souhlas obou jednatelů společnosti. Uvádí, že toto ustanovení mělo chránit společnost a její společníky před neuváženými nebo nevhodnými kroky pouze jednoho z jednatelů (a společníků) úpadce. Mandátní smlouva tak nebyla nikdy platně uzavřena, když klauzule o limitu ve výši 40.000,- Kč pro obchodní případy musela být žalobci známa přinejmenším z výpisu z obchodního rejstříku (i když jako dlouhodobému právnímu zástupci úpadce mu musela být známa i ze znění společenské smlouvy, jak vyplývá z připojených soudních spisů).

    Zákonem 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

    Dovolání v této věci je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné (v rovině dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.).

    Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

    S dovolacím důvodem dle § 241a odst. 2 písm. b/ se pojí argumentace, podle níž je mandátní smlouva neplatná.

    V tomto ohledu Nejvyšší soud odkazuje na ustanovení § 133 obch. zák., ve znění platném již v době uzavření mandátní smlouvy, z nějž se podává, že statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak (odstavec 1). Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné (odstavec 2).

    V rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněném pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud vysvětlil, že určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, nejde o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák.

    To je i případ pozdějšího úpadce, u nějž byl způsob jednání za společnost zapsán v obchodním rejstříku tak, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč. V obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně.

    Soud prvního stupně pochybil (a odvolací soud nápravu nezjednal) měl-li dovolatelovu výhradu založenou na požadavku společného jednání jednatelů pozdějšího úpadce v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, za nevýznamnou s tím, že šlo o omezení jednatelského oprávnění. Ve skutečnosti šlo v tomto rozsahu o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák., jež režimu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák. (respektive § 13 odst. 5 obch. zák.) nepodléhalo.

    Jinak řečeno, určuje-li společenská smlouva a podle ní v obchodním rejstříku zapsaný způsob jednání za společnost s ručením omezeným, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně, jde v části týkající se společného jednání jednatelů o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. a nikoli o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.

    Právní posouzení věci odvolacím soudem (jenž se v tomto směru věcí nezabýval) tudíž není správné a dovolání je již na tomto základě opodstatněné.

    Nejvyšší soud tudíž, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    1. 6. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.