epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 3. 2004
    ID: 24258

    Kontrola činnosti společnosti s ručením omezeným jejími společníky

    Ustanovení § 122 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000, přiznává všem společníkům společnosti s ručením omezeným právo kontrolovat činnost společnosti. K zajištění podmínek pro výkon tohoto práva pak ustanovení § 122 odst. 2 obch. zák. poskytuje společníkům právo nahlížet do dokladů společnosti, tj. právo seznámit se ....

    Ustanovení § 122 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000, přiznává všem společníkům společnosti s ručením omezeným právo kontrolovat činnost společnosti. K zajištění podmínek pro výkon tohoto práva pak ustanovení § 122 odst. 2 obch. zák. poskytuje společníkům právo nahlížet do dokladů společnosti, tj. právo seznámit se se všemi údaji, týkajícími se společnosti bezprostředně, nikoli pouze prostřednictvím zpráv statutárního orgánu předkládaných valné hromadě. Toto právo nepochybně zahrnuje i právo tyto údaje v rámci kontroly činnosti společnosti kontrolovat. Jestliže pak v rámci takové kontroly společník poskytne údaje zjištěné z dokladů společnosti osobě, která má odborné znalosti k jejich odbornému posouzení a současně je vázána ohledně poskytnutých údajů povinností mlčenlivosti, za účelem takového posouzení, nelze poskytnutí takových údajů chápat jako porušení povinnosti neposkytovat údaje z dokladů společnosti třetím osobám.


    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 396/2002, ze dne 20.3.2003)


    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu Z. P., s.r.o., o vyloučení společníků 1. F. P., a 2. J. T., , vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 240/2000, o dovolání J. T. a F. P. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. prosince 2001, čj. 14 Cmo 48/2001-147, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 12. prosince 2001, čj. 14 Cmo 48/2001-147 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


    Z odůvodnění:


    Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30.5.2001, čj. 13 Cm 240/2000-129, kterým tento soud zamítl návrh na vyloučení J. T. a F. P. (dále jen „společníci“) ze společnosti Z. P., s.r.o. (dále jen „společnost“) tak, že rozhodl o vyloučení těchto společníků ze společnosti.


    V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že podle ustanovení § 149 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) se může společnost domáhat u soudu vyloučení společníka, který závažným způsobem porušuje své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního jmění.


    Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování a odvolatelka je nezpochybnila. Nesouhlasil však s právním hodnocením zjištěného skutkového stavu.


    Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci jsou naplněny důvody pro vyloučení společníků ze společnosti.


    Společníci se zavázali neposkytnout údaje z dokladů o hospodaření společnosti, které jim společnost na jejich žádost poskytla, osobám mimo společnost. Údaje však poskytli jiné společnosti. Tím porušili i povinnost vyplývající pro ně ze společenské smlouvy (čl. VI.) - zachovávat obchodní tajemství. Počínali si tak přesto, že v protokolu o převzetí dokladů od společnosti byli na sankci vyloučení ze společnosti upozorněni. Okolnost, že po 10.12.1999 již ve vytýkaném jednání nepokračovali, není podstatná. O tom, že ostatní společníci na valné hromadě 10.12.1999 s vyloučením společníků souhlasili, nebylo mezi účastníky sporu. Proto odvolací soud žalobě vyhověl.


    Proti usnesení odvolacího soudu podali společníci dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázali na ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“ - co do důvodů na ustanovení § 241 odst. 3 písm. c) a d) o. s. ř.


    V odůvodnění dovolání namítají, že odvolací soud neprováděl žádné nové důkazy a skutkový stav je tedy dán dokazováním provedeným soudem prvního stupně. Rozhodnutí odvolacího soudu však vychází ze skutkových zjištění, která nemají podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování. Odvolací soud přitom hodnotí provedené důkazy v evidentním rozporu s jejich obsahem smyslem a vzájemnou souvislostí.


    Tak odvolací soud dovozuje, že se dovolatelé zavázali neposkytnout údaje z dokladů o hospodaření společnosti osobám mimo společnost a porušili tím i povinnost vyplývající ze společenské smlouvy, když pak si takto počínali i přesto, že v protokolu o převzetí dokladů byli upozorněni na sankci vyloučení ze společnosti.


    Z důkazů provedených soudem prvního stupně však vyplývá, že uvedené doklady převzal pouze J. T. proti podpisu. Tyto doklady pak byly též předmětem jednání, na němž byla projednávána likvidita společnosti a jehož se zúčastnili i ostatní společníci. V důkazním řízení bylo prokázáno, že se nejednalo o doklady, které by nemohly být přístupny veřejnosti, neboť šlo o rozvahu a výsledovku, která je volně přístupná ve sbírce listin.


    Dovolatelé považují za nesprávný právní názor odvolacího soudu, že okolnost, že dovolatelé po 10.12.1999, kdy jim bylo doručeno písemné upozornění společnosti na možnost vyloučení ze společnosti, ukončili veškeré aktivity, kterých se upozornění týkalo, není podstatná pro použití § 149 obch. zák., neboť důvody pro jejich vyloučení existovaly již před tímto datem.


    Takové právní posouzení je v rozporu s § 149 obch. zák., podle kterého lze vyloučit společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoli byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Aby soud mohl vyloučit společníka ze společnosti, musí být prokázáno, že jsou splněny všechny stanovené podmínky a společník musí porušovat své povinnosti nejen závažným způsobem, ale i opakovaně, resp. soustavně.


    Dovolatelé rovněž dovozují, že nebyla splněna podmínka závažného porušování povinností společníka, neboť, jak vyplynulo z provedeného dokazování, cílem společníků nebylo společnost poškodit a nebylo prokázáno, že by po upozornění na vyloučení ze společnosti „pokračovali v činnosti, čímž by poškozovali samu společnost.“


    Dovolatelé navrhují, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.


    Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).


    Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona 30/2000 Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v projednávané věci.


    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je důvodné.


    Odvolací soud založil své rozhodnutí především na tom, že společníci se zavázali neposkytnout údaje z dokladů o hospodaření společnosti, které jim společnost na jejich žádost poskytla, osobám mimo společnost. Údaje však poskytli jiné společnosti.


    K tomu dovolací soud uzavřel, že ustanovení § 122 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000, přiznává všem společníkům společnosti s ručením omezeným právo kontrolovat činnost společnosti. K zajištění podmínek pro výkon tohoto práva pak ustanovení § 122 odst. 2 obch. zák. poskytuje společníkům právo nahlížet do dokladů společnosti, tj. právo seznámit se se všemi údaji, týkajícími se společnosti bezprostředně, nikoli pouze prostřednictvím zpráv statutárního orgánu předkládaných valné hromadě. Toto právo nepochybně zahrnuje i právo tyto údaje v rámci kontroly činnosti společnosti kontrolovat - jinak by totiž přiznání práva nahlížet do dokladů společnosti a práva kontrolovat její činnost nemělo pro společníky žádný praktický význam.


    Jestliže pak v rámci takové kontroly společník poskytne údaje zjištěné z dokladů společnosti osobě, která má odborné znalosti k jejich odbornému posouzení a současně je vázána ohledně poskytnutých údajů povinností mlčenlivosti, za účelem takového posouzení, nelze poskytnutí takových údajů chápat jako porušení povinnosti neposkytovat údaje z dokladů společnosti třetím osobám. Opačný závěr by činil společníky, kteří sami nemají potřebné odborné znalosti ke zhodnocení poskytnutých údajů, zcela bezmocnými ve vztahu k případnému neodbornému či nekalému jednání statutárních orgánů společnosti, zjistitelnému z podkladů společnosti jen s určitými odbornými znalostmi a znemožňoval by jim efektivní výkon jejich práv v souvislosti se řízením a kontrolou společnosti.


    Právní závěr odvolacího soudu o tom, že poskytnutí údajů týkajících se společnosti třetím osobám je vždy porušením povinnosti společníků je proto neúplný, a tedy i nesprávný.


    Jestliže pak odvolací soud dovodil, že shora uvedeným jednáním porušili společníci i povinnost vyplývající pro ně ze společenské smlouvy (čl. VI.) - zachovávat obchodní tajemství, je k tomu třeba uvést, že k takovému závěru by bylo třeba nejprve zkoumat, zda poskytnuté údaje měly charakter obchodního tajemství ve smyslu § 17 obch. zák., tj. zda ohledně nich byly naplněny všechny znaky uvedené ve druhé větě tohoto ustanovení. I v takovém případě by však platilo, že je třeba zjišťovat, komu a za jakých okolností byly údaje poskytnuty.


    Správnou shledal dovolací soud námitku dovolatelů, že jestliže třetí osobě poskytli pouze údaje zjistitelné z dokumentů založených ve sbírce listin, nelze poskytnutí takových údajů považovat za porušení povinnosti společníků ve vztahu ke společnosti.


    Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 1, 2 a 3, věta prvá, o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.


    V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat tím, zda osoba, které společníci poskytli údaje týkající se společnosti je osobou způsobilou je odborně posoudit z hlediska hospodářských poměrů společnosti a zda byla ohledně poskytnutých údajů vázána povinností mlčenlivosti a teprve poté - vázána právním názorem dovolacího soudu (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.) - ve věci znovu rozhodne.


    Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení § 9 odst. 4 písm. j) o. s. ř. se ve věcech vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhoduje usnesením. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a ani jím účastníkům řízení nebyla odňata možnost jednat před soudem ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. f) o. s. ř. a nezakládají ani jiný z důvodů zmatečnosti podle ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř.


    Dalšími námitkami dovolatelů se dovolací soud nezabýval, neboť vzhledem k zaujatému právnímu názoru nejsou pro rozhodnutí o projednávané věci významné




    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    (jav)
    16. 3. 2004

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Základní kapitál
    • Skladování
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)
    • Bytové družstvo
    • Podíl v obchodní korporaci (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.