epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 3. 2012
    ID: 81289

    Nabídka převzetí

    Byl-li návrh podle § 183c odst. 5 obch. zák. podán akcionářem poté, kdy již bylo návrhem jiného akcionáře řízení ve věci stejné nabídky převzetí zahájeno (ale dříve, než bylo pravomocně skončeno), je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení. Předpokládal-li totiž obchodní zákoník v citovaném ustanovení, že základ nároků všech dotčených osob bude vyřešen v jednom řízení, je nutné i všem pozdějším navrhovatelům, kteří se doplacení rozdílu v souladu s tímto ustanovením domáhají u soudu, umožnit plné uplatnění jejich procesních práv, včetně práva vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny (§ 123 o. s. ř.). To je možné pouze tehdy, jsou-li se účastníky prvního řízení, v němž budou důkazy k prokázání základu jejich nároků prováděny.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 534/2011, ze dne 24.1.2012)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky P., a. s., se sídlem v P., zastoupené JUDr. J. G., advokátem se sídlem v P., za účasti společnosti W. F., a. s., se sídlem v Č.B., zastoupené JUDr. J. B., advokátem se sídlem v Č.B., o zaplacení 706.090,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 163/2008, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. července 2010, č. j. 7 Cmo 255/2009-159, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 12. března 2009, č. j. 33 Cm 163/2008-121 tak, že zamítl návrh na zaplacení 706.090,- Kč s příslušenstvím, jakožto dorovnání ceny akcií v souvislosti se zánikem společnosti L. s. Hradec Králové, a. s., která byla právní předchůdkyní společnosti W. F., a. s. (dále jen „právní předchůdkyně“) přechodem obchodního jmění na hlavního akcionáře (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.).

    Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci nelze analogicky aplikovat ustanovení § 183k odst. 3 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jak dovozovala odvolatelka, neboť toto ustanovení se týká výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. zák. (tzv. squeeze-out), nikoli postupu podle § 220p obch. zák. Navrhovatelka ani netvrdila, že by v prekluzivní dvouměsíční lhůtě uvedené v § 220p odst. 4 obch. zák. podala u soudu návrh na „dorovnání protiplnění“. V důsledku toho došlo k zániku jejího práva domáhat se u soudu přezkoumání výše „protiplnění“ v penězích a přiznání práva na dorovnání již poskytnutého „protiplnění“ v souvislosti s přechodem obchodního jmění na hlavního akcionáře. Navrhovatelka podle odvolacího soudu nemůže ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. „těžit z dobrodiní“ jiného soudního rozhodnutí, tj. rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové, č. j. 38 Cm 111/2005-239 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 164/2007-284 a předpokládat závaznost práva na „dorovnání“ i pro ostatní akcionáře, když návrh v této věci soud zamítl proto, že po jeho podání „žalovaná společnost“ požadovanou částku navrhovateli dobrovolně zaplatila. Soud tedy nerozhodoval „o základu přiznaného práva“, nezabýval se přiměřeností poskytnutého „protiplnění“ ani správností výše v návrhu nárokovaného „dorovnání“ a nejde tudíž o rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 (a § 220p odst. 4 obch. zák.).

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, v němž co do přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Dovolatelka namítá, že Krajský soud v Hradci Králové v rozsudku ze dne 1. února 2007, č. j. 38 Cm 111/2005-239 rozhodl „o základu přiznaného práva“ a zabýval se přiměřeností poskytnutého protiplnění i správností výše dorovnání nárokovaného společností M. holding, a. s. jako menšinového akcionáře téže zanikající společnosti. Dovolatelka odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 164/2007-284, který v odůvodnění uvádí, že pokud „žalovaná společnost v průběhu řízení před soudem prvního stupně doplatila navrhovatelce žalobním návrhem uplatňovanou částku včetně požadovaného úroku z prodlení, pak tímto žalovaná podle ustanovení § 323 odst. 2 obch, zák. uznala žalobou uplatněné právo na dorovnání, když placení úroků se považuje za uznání závazku ohledně částky, z níž se úroky platí“. Dovolatelka uzavírá, že Vrchní soud v Praze považoval toto uznání původního žalovaného „dorovnání“ za dostatečné, aby se svého práva na „dorovnání“ mohli domáhat i ostatní akcionáři ve smyslu § 220p odst. 4 ve spojení s ustanovením § 220k odst. 5 obch. zák.

    Dovolatelka svůj nárok na doplacení „dorovnání“ uplatnila až poté, co bylo pravomocně rozhodnuto o přiznání „dorovnání“ společnosti M holding, a. s., minoritnímu akcionáři zanikající společnosti a z tohoto důvodu podávala žalobu na doplacení „dorovnání“ v obecné čtyřleté promlčecí lhůtě v souladu s ustanovením § 397 obch. zák. a její právo na jeho doplacení nezaniklo v dvouměsíční prekluzivní lhůtě ve smyslu ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák.

    Proto dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    W. F., a. s. se ve vyjádření k dovolání plně ztotožňuje se závěry odvolacího soudu.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda lze za rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na přezkoumání přiměřeného vypořádání (§ 220p odst. 2 obch. zák.) a které je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 a § 220p odst. 4 obch. zák., považovat rozhodnutí, kterým soud zamítl návrh jiného akcionáře na přiznání přezkoumání přiměřeného vypořádání proto, že hlavní akcionář tomuto akcionáři požadované vyrovnání před rozhodnutím soudu prvního stupně ve věci, zaplatil.

    Vzhledem k datu rozhodnutí o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře, posuzoval Nejvyšší soud věc podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 28. září 2005.

    Podle § 220k odst. 1 a 2 obch. zák. platí, že není-li výše vypořádání uvedená ve smlouvě o převzetí obchodního jmění přiměřená, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči hlavnímu akcionáři právo na přezkoumání výše vypořádání v penězích (odstavec 1). Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání přiměřeného vypořádání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům (odstavec 2). Podle ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák. pak platí, že ve smlouvě o převzetí obchodního jmění musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí obchodního jmění, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.

    Právo domáhat se přezkoumání přiměřeného vypořádání soudem tedy může v zákonem stanovené lhůtě uplatnit u soudu každý akcionář zúčastněné společnosti. Neučiní-li tak, sám zanedbal ochranu svých práv, ač mu k jejich ochraně zákon poskytl dostatečný prostor. Na tom nic nemění to, že ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. rozšiřuje účinky rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši přiměřeného vypořádání k návrhu kteréhokoli akcionáře i na ostatní akcionáře.

    Předpokladem pro to, aby se akcionáři, kteří neuplatnili v zákonem stanovené lhůtě právo na přezkoumání vypořádání v penězích, mohli pomoci doplacení poskytnutého vypořádání na základě rozhodnutí soudu v řízení vedeném na návrh jiného akcionáře, tedy je, aby soud v takovém řízení posoudil, zda bylo poskytnuté vypořádání přiměřené. Zaplatil-li v průběhu takového jiného řízení hlavní akcionář navrhovateli vypořádání v požadované výši, nevypovídá to nic o tom, zda byla požadovaná výše vypořádání přiměřená, či nikoli, neboť soud se – vzhledem k tomu, že hlavní akcionář dobrovolně poskytl požadované plnění – posouzením toho, zda jde o vypořádání přiměřené, zabývat nemohl. Neuplatnil-li tedy navrhovatel v zákonem stanovené lhůtě právo na přezkoumání vypořádání v penězích (a nepřezkoumal-li soud věcně výši přiměřeného vypořádání na návrh jiného akcionáře), nemůže se domáhat doplacení vypořádání ve výši, ve které je hlavní akcionář zaplatil jinému akcionáři, aniž mu tuto povinnost založilo pravomocné rozhodnutí soudu; to platí bez ohledu na to, zda žádný akcionář nepodal návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání, nebo zda takový návrh sice podal, ale vzal jej zpět anebo zda soud zamítl jeho návrh proto, že hlavní akcionář požadované vypořádání dobrovolně doplatil.

    Pro úplnost je třeba dodat, že jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 1019/2006, ve vztahu k ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. (podle kterého platilo, že soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly), podá-li osoba uvedená v § 183c odst. 5 obch. zák. návrh na doplacení rozdílu mezi cenou, uvedenou v nabídce převzetí, a cenou přiměřenou až poté, kdy již nabylo právní moci rozhodnutí, jež jinému navrhovateli přiznává ve vztahu ke stejné nabídce převzetí právo na doplacení tohoto rozdílu, musí soud při určení výše doplatku vycházet z přiměřené ceny připadající na jeden cenný papír určené v tomto pravomocném rozhodnutí.

    Je-li však návrh podle § 183c odst. 5 obch. zák. podán akcionářem poté, kdy již bylo návrhem jiného akcionáře řízení ve věci stejné nabídky převzetí zahájeno (ale dříve, než je pravomocně skončeno), je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení. Předpokládá-li totiž obchodní zákoník v citovaném ustanovení, že základ nároků všech dotčených osob bude vyřešen v jednom řízení, je nutné i všem pozdějším navrhovatelům, kteří se doplacení rozdílu v souladu s tímto ustanovením domáhají u soudu, umožnit plné uplatnění jejich procesních práv, včetně práva vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny (§ 123 o. s. ř.). To je možné pouze tehdy, stanou-li se účastníky prvního řízení, v němž budou důkazy k prokázání základu jejich nároků prováděny.

    Uvedené závěry se obdobně uplatí i ve vztahu k ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák.

    Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    15. 3. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Daň z příjmů (exkluzivně pro předplatitele)
    • Dočasná ochrana (exkluzivně pro předplatitele)
    • Kasační stížnost, předběžné opatření (exkluzivně pro předplatitele)
    • Pěstounská péče (exkluzivně pro předplatitele)
    • Sociální služby (exkluzivně pro předplatitele)
    • Lhůta k vydání rozhodnutí v přezkumném řízení
    • Daň z příjmů
    • Seznam advokátů, bezúhonnost
    • Překvapivé skutkové posouzení
    • Předběžné opatření
    • Blanketní kasační stížnost

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 14.10.2025Rozhodovací činnost finančního arbitra (online – živé vysílání) - 14.10.2025
    • 14.10.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 14.10.2025
    • 15.10.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 15.10.2025
    • 15.10.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 15.10.2025
    • 21.10.2025IT smlouvy & softwarové právo se zaměřením na start-upy a technologické společnosti (online - živé vysílání) - 21.10.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zákon o podpoře bydlení, aneb nové systémové řešení bytové nouze
    • Specifika práv z vadného plnění při koupi podílů a akcií
    • Ochranné pásmo energetického zařízení a ochrana dotčených vlastníků
    • Výše jistoty dle § 75b o. s. ř. při více účastnících a kumulaci nároků: nejasnosti, výklad, praxe
    • Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele
    • Organizační důvody jako univerzální způsob pro ukončení pracovního poměru
    • Přinese tzv. rozvodová novela skutečně zklidnění emocí ve sporech o péči o dítě?
    • Daň z příjmů
    • Organizační důvody jako univerzální způsob pro ukončení pracovního poměru
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Vzdálenost mezi místy bydliště rodičů dítěte a její vliv na soudní rozhodnutí
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí
    • Přinese tzv. rozvodová novela skutečně zklidnění emocí ve sporech o péči o dítě?
    • Trestné činy z nenávisti (hate crimes) ve světle novely trestních předpisů
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Kterak Evropská komise povolila největší herní akvizici
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • K výkladu rozhodnutí o organizační změně
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí

    Soudní rozhodnutí

    Daň z příjmů (exkluzivně pro předplatitele)

    Při hodnocení splnění požadavku podle § 34c odst. 1 písm. c) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, je správní orgán oprávněn posuzovat nejen to, zda projekt výzkumu a vývoje...

    Dočasná ochrana (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem § 5 odst. 1 písm. c) a d) zákona č. 65/2022 Sb., o některých opatřeních v souvislosti s ozbrojeným konfliktem na území Ukrajiny vyvolaným invazí vojsk Ruské federace, je...

    Kasační stížnost, předběžné opatření (exkluzivně pro předplatitele)

    Předmětem řízení o kasační stížnosti proti usnesení o předběžném opatření podle § 272b zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, je toto usnesení. Jestliže...

    Pěstounská péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 883/2004 o koordinaci systémů sociálního zabezpečení nevyžaduje, aby jen proto, že pěstoun je příhraničním pracovníkem zaměstnaným v...

    Sociální služby (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud po registraci sociálních služeb vzniknou poskytovateli sociálních služeb daňové nedoplatky nebo nedoplatky na pojistném a na penále na veřejné zdravotní pojištění a na...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.