epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 3. 2012
    ID: 81289

    Nabídka převzetí

    Byl-li návrh podle § 183c odst. 5 obch. zák. podán akcionářem poté, kdy již bylo návrhem jiného akcionáře řízení ve věci stejné nabídky převzetí zahájeno (ale dříve, než bylo pravomocně skončeno), je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení. Předpokládal-li totiž obchodní zákoník v citovaném ustanovení, že základ nároků všech dotčených osob bude vyřešen v jednom řízení, je nutné i všem pozdějším navrhovatelům, kteří se doplacení rozdílu v souladu s tímto ustanovením domáhají u soudu, umožnit plné uplatnění jejich procesních práv, včetně práva vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny (§ 123 o. s. ř.). To je možné pouze tehdy, jsou-li se účastníky prvního řízení, v němž budou důkazy k prokázání základu jejich nároků prováděny.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 534/2011, ze dne 24.1.2012)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky P., a. s., se sídlem v P., zastoupené JUDr. J. G., advokátem se sídlem v P., za účasti společnosti W. F., a. s., se sídlem v Č.B., zastoupené JUDr. J. B., advokátem se sídlem v Č.B., o zaplacení 706.090,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 163/2008, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. července 2010, č. j. 7 Cmo 255/2009-159, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 12. března 2009, č. j. 33 Cm 163/2008-121 tak, že zamítl návrh na zaplacení 706.090,- Kč s příslušenstvím, jakožto dorovnání ceny akcií v souvislosti se zánikem společnosti L. s. Hradec Králové, a. s., která byla právní předchůdkyní společnosti W. F., a. s. (dále jen „právní předchůdkyně“) přechodem obchodního jmění na hlavního akcionáře (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.).

    Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci nelze analogicky aplikovat ustanovení § 183k odst. 3 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jak dovozovala odvolatelka, neboť toto ustanovení se týká výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. zák. (tzv. squeeze-out), nikoli postupu podle § 220p obch. zák. Navrhovatelka ani netvrdila, že by v prekluzivní dvouměsíční lhůtě uvedené v § 220p odst. 4 obch. zák. podala u soudu návrh na „dorovnání protiplnění“. V důsledku toho došlo k zániku jejího práva domáhat se u soudu přezkoumání výše „protiplnění“ v penězích a přiznání práva na dorovnání již poskytnutého „protiplnění“ v souvislosti s přechodem obchodního jmění na hlavního akcionáře. Navrhovatelka podle odvolacího soudu nemůže ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. „těžit z dobrodiní“ jiného soudního rozhodnutí, tj. rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové, č. j. 38 Cm 111/2005-239 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 164/2007-284 a předpokládat závaznost práva na „dorovnání“ i pro ostatní akcionáře, když návrh v této věci soud zamítl proto, že po jeho podání „žalovaná společnost“ požadovanou částku navrhovateli dobrovolně zaplatila. Soud tedy nerozhodoval „o základu přiznaného práva“, nezabýval se přiměřeností poskytnutého „protiplnění“ ani správností výše v návrhu nárokovaného „dorovnání“ a nejde tudíž o rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 (a § 220p odst. 4 obch. zák.).

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, v němž co do přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Dovolatelka namítá, že Krajský soud v Hradci Králové v rozsudku ze dne 1. února 2007, č. j. 38 Cm 111/2005-239 rozhodl „o základu přiznaného práva“ a zabýval se přiměřeností poskytnutého protiplnění i správností výše dorovnání nárokovaného společností M. holding, a. s. jako menšinového akcionáře téže zanikající společnosti. Dovolatelka odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 164/2007-284, který v odůvodnění uvádí, že pokud „žalovaná společnost v průběhu řízení před soudem prvního stupně doplatila navrhovatelce žalobním návrhem uplatňovanou částku včetně požadovaného úroku z prodlení, pak tímto žalovaná podle ustanovení § 323 odst. 2 obch, zák. uznala žalobou uplatněné právo na dorovnání, když placení úroků se považuje za uznání závazku ohledně částky, z níž se úroky platí“. Dovolatelka uzavírá, že Vrchní soud v Praze považoval toto uznání původního žalovaného „dorovnání“ za dostatečné, aby se svého práva na „dorovnání“ mohli domáhat i ostatní akcionáři ve smyslu § 220p odst. 4 ve spojení s ustanovením § 220k odst. 5 obch. zák.

    Dovolatelka svůj nárok na doplacení „dorovnání“ uplatnila až poté, co bylo pravomocně rozhodnuto o přiznání „dorovnání“ společnosti M holding, a. s., minoritnímu akcionáři zanikající společnosti a z tohoto důvodu podávala žalobu na doplacení „dorovnání“ v obecné čtyřleté promlčecí lhůtě v souladu s ustanovením § 397 obch. zák. a její právo na jeho doplacení nezaniklo v dvouměsíční prekluzivní lhůtě ve smyslu ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák.

    Proto dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    W. F., a. s. se ve vyjádření k dovolání plně ztotožňuje se závěry odvolacího soudu.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda lze za rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na přezkoumání přiměřeného vypořádání (§ 220p odst. 2 obch. zák.) a které je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům ve smyslu ustanovení § 220k odst. 5 a § 220p odst. 4 obch. zák., považovat rozhodnutí, kterým soud zamítl návrh jiného akcionáře na přiznání přezkoumání přiměřeného vypořádání proto, že hlavní akcionář tomuto akcionáři požadované vyrovnání před rozhodnutím soudu prvního stupně ve věci, zaplatil.

    Vzhledem k datu rozhodnutí o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře, posuzoval Nejvyšší soud věc podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 28. září 2005.

    Podle § 220k odst. 1 a 2 obch. zák. platí, že není-li výše vypořádání uvedená ve smlouvě o převzetí obchodního jmění přiměřená, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči hlavnímu akcionáři právo na přezkoumání výše vypořádání v penězích (odstavec 1). Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání přiměřeného vypořádání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům (odstavec 2). Podle ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák. pak platí, že ve smlouvě o převzetí obchodního jmění musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí obchodního jmění, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.

    Právo domáhat se přezkoumání přiměřeného vypořádání soudem tedy může v zákonem stanovené lhůtě uplatnit u soudu každý akcionář zúčastněné společnosti. Neučiní-li tak, sám zanedbal ochranu svých práv, ač mu k jejich ochraně zákon poskytl dostatečný prostor. Na tom nic nemění to, že ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák. rozšiřuje účinky rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši přiměřeného vypořádání k návrhu kteréhokoli akcionáře i na ostatní akcionáře.

    Předpokladem pro to, aby se akcionáři, kteří neuplatnili v zákonem stanovené lhůtě právo na přezkoumání vypořádání v penězích, mohli pomoci doplacení poskytnutého vypořádání na základě rozhodnutí soudu v řízení vedeném na návrh jiného akcionáře, tedy je, aby soud v takovém řízení posoudil, zda bylo poskytnuté vypořádání přiměřené. Zaplatil-li v průběhu takového jiného řízení hlavní akcionář navrhovateli vypořádání v požadované výši, nevypovídá to nic o tom, zda byla požadovaná výše vypořádání přiměřená, či nikoli, neboť soud se – vzhledem k tomu, že hlavní akcionář dobrovolně poskytl požadované plnění – posouzením toho, zda jde o vypořádání přiměřené, zabývat nemohl. Neuplatnil-li tedy navrhovatel v zákonem stanovené lhůtě právo na přezkoumání vypořádání v penězích (a nepřezkoumal-li soud věcně výši přiměřeného vypořádání na návrh jiného akcionáře), nemůže se domáhat doplacení vypořádání ve výši, ve které je hlavní akcionář zaplatil jinému akcionáři, aniž mu tuto povinnost založilo pravomocné rozhodnutí soudu; to platí bez ohledu na to, zda žádný akcionář nepodal návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání, nebo zda takový návrh sice podal, ale vzal jej zpět anebo zda soud zamítl jeho návrh proto, že hlavní akcionář požadované vypořádání dobrovolně doplatil.

    Pro úplnost je třeba dodat, že jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 1019/2006, ve vztahu k ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. (podle kterého platilo, že soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly), podá-li osoba uvedená v § 183c odst. 5 obch. zák. návrh na doplacení rozdílu mezi cenou, uvedenou v nabídce převzetí, a cenou přiměřenou až poté, kdy již nabylo právní moci rozhodnutí, jež jinému navrhovateli přiznává ve vztahu ke stejné nabídce převzetí právo na doplacení tohoto rozdílu, musí soud při určení výše doplatku vycházet z přiměřené ceny připadající na jeden cenný papír určené v tomto pravomocném rozhodnutí.

    Je-li však návrh podle § 183c odst. 5 obch. zák. podán akcionářem poté, kdy již bylo návrhem jiného akcionáře řízení ve věci stejné nabídky převzetí zahájeno (ale dříve, než je pravomocně skončeno), je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení. Předpokládá-li totiž obchodní zákoník v citovaném ustanovení, že základ nároků všech dotčených osob bude vyřešen v jednom řízení, je nutné i všem pozdějším navrhovatelům, kteří se doplacení rozdílu v souladu s tímto ustanovením domáhají u soudu, umožnit plné uplatnění jejich procesních práv, včetně práva vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny (§ 123 o. s. ř.). To je možné pouze tehdy, stanou-li se účastníky prvního řízení, v němž budou důkazy k prokázání základu jejich nároků prováděny.

    Uvedené závěry se obdobně uplatí i ve vztahu k ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák.

    Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    15. 3. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.