Neplatnost usnesení valné hromady společnosti

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 882/2002-172, ze dne 17.6.2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně A. T., s. r. o., zast. JUDr. J. V., advokátem, proti žalovanému Ing. F. J., zast. JUDr. J. H., advokátem, o zaplacení 825.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 5 C 44/98, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. března 2002, čj. 17 Co 687/2001-149, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 21.5.2001, čj. 5 C 44/98-130, v rozsahu, ve kterém soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 721.875,- Kč s 19 % úrokem od 20.6.1998 do zaplacení, jako bezdůvodné obohacení. Co do částky 103.125,- Kč s 19 % úrokem od 28.2.1998  do zaplacení a co do 19 % úroku z částky 721.875,- Kč od 28.2.1998 do 19.6.1998 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl. Přitom odvolací soud rozhodoval ve věci již po třetí, když předchozí dvě rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil pro nesprávný právní názor.

V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že doplnil dokazování, neboť bylo třeba zjistit, zda za předpokladu splnění dalších zákonných podmínek mohlo vůbec žalovanému vzniknout bezdůvodné obohacení tím, že za něj žalobkyně zaplatila daň z příjmu a sociální a zdravotní pojištění a zda se majetek žalobkyně o tyto částky snížil.

Odvolací soud uzavřel, že žalobkyni vznikl nárok na vrácení záloh na roční odměny žalovaného jako jejího jednatele, neboť tyto odměny byly vyplaceny na základě právního důvodu, který odpadl. To, že vyplacená částka 825.000,- Kč byla pouze zálohou na roční odměnu, muselo být žalovanému známo nejen z titulu jeho jednatelské funkce, ale bylo to zřejmé i z jednatelské smlouvy a z rozhodnutí o poskytnutí zálohy. Označení tohoto plnění jako záloha v sobě již samo o sobě zahrnuje jako pojmový znak nutnost vyúčtování, a to buď formou doplatku nebo naopak vrácením přeplatku, jestliže bude přiznána nižší odměna, než byla poskytnutá záloha nebo nebude přiznána vůbec. Této nutnosti si byl žalovaný nepochybně vědom.

Pokud jde o charakter rozhodnutí ze dne 22.1.1998, jímž bylo rozhodnuto, že žalovanému odměna nenáleží, odvolací soud uzavřel, že je rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady a má zákonem požadovanou formu (§ 132 odst. 1 obchodního zákoníku - dále též jen „obch. zák.“). Takové rozhodnutí, resp. jeho důvodnost, nepřísluší soudu v tomto sporu přezkoumávat. Ostatně podle názoru odvolacího soudu postupovala žalobkyně zcela v souladu s ujednáním v jednatelské smlouvě a v jejím postupu proto nelze shledávat jednání v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (§ 265 obch. zák.) ani s dobrými mravy (§ 3 občanského zákoníku - dále též jen „obč. zák.“). 

Ohledně výše přiznaného nároku odvolací soud uzavřel, že žalovanému mohlo vzniknout bezdůvodné obohacení pouze v té výši, ve které mu byla záloha na odměnu přímo vyplacena, resp. byla za něj poukázána na úhradu plnění z leasingové smlouvy a dále v té části, „kterou žalobkyně za žalovaného vyplatila z celkové poskytnuté částky 825.000,- Kč jako plnění třetímu subjektu, od něhož však má žalovaný možnost získat plnění zpět z titulu přeplatku.“

Žalobkyně poukázala za žalovaného na úhradu automobilu z leasingové smlouvy 442.595,- Kč. Ze zálohy na odměnu pak za žalovaného odvedla příslušnému finančnímu úřadu daň z příjmu ve výši 279.280,- Kč. Ze sdělení Ministerstva financí, které si vyžádal soud prvního stupně, jakož i z toho, že si žalovaný sám vyhotovoval daňové přiznání za rok 1997 i 1998 a navíc u žalobkyně již dlouhou dobu nepracuje, je zřejmé, že žalovaný je jedinou osobou oprávněnou se domoci vrácení přeplatku daně z příjmů ve smyslu ustanovení § 64 odst. 3 zákona 337/1992 Sb. Proto odvolací soud v tomto rozsahu rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

Pokud jde o příslušenství v rozsahu přiznaného nároku odvolací soud uzavřel, že žalovaný se prokazatelně dozvěděl, že od něj žalobkyně požaduje vrácení vyplacené zálohy až 19.6.1998 a přiznal proto žalobkyni úrok až ode dne následujícího.

Žalovaný napadl rozsudek odvolacího soudu ve výroku, kterým odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, dovoláním. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř., co do důvodu na ustanovení - § 241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o.s.ř.

 V odůvodnění dovolání uvedl, že jediný společník žalobkyně dopisem ze dne 31.10.1997, který mu byl doručen 4.11.1997, souhlasil s tím, aby mu byla vyplacena podle dodatku č. 6 jednatelské smlouvy záloha na roční odměnu ve výši 825.000,- Kč. Rozhodnutím jediného společníka pak byl žalovaný dne 13.11.1997 odvolán z funkce jednatele žalobkyně. Následně probíhala mezi žalovaným a jediným společníkem žalobkyně jednání o předání funkce jednatele a vypořádání vzájemných práv a povinností. Z bodu 5 zápisu z jednání dne 20.11.1997 jednoznačně vyplývá, že „žalovanému bylo bráněno dokonce i v přístupu do prostor žalobkyně, a že tedy nemohl nést odpovědnost za zaúčtování částky 845.000,- Kč, opravené žalobkyní v prosinci 1997 na částku 825.000,- Kč na svém mzdovém listě.“

Žalovaný tvrdí, že o výši jeho odměny nerozhodoval jediný společník žalobkyně v působnosti valné hromady podle ustanovení § 132 odst. 1 obch. zák. Naopak ze zápisu č. 1/1998 ze zasedání představenstva jediného společníka konaného dne 22.1.1998 jednoznačně vyplývá, že se jedná o pravidelné zasedání statutárního orgánu jediného společníka žalobkyně a že rozhodnutí přijatá k jednotlivým bodům programu tj. i rozhodnutí o výši odměny žalovaného, nemají formu předepsanou ustanovením § 132 odst. 1 obch. zák. pro rozhodování společníka při výkonu působnosti valné hromady.

V souvislosti se závěrem, že soudu nenáleží přezkoumání rozhodnutí valné hromady, nejde-li o řízení k žalobě podle ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., žalovaný namítá, že rozhodnutí představenstva jediného společníka žalobkyně ze dne 22.1.1998 nelze považovat za rozhodnutí valné hromady. Kromě toho byl odvolán z funkce jednatele s účinností od 13.11.1997, čímž byl zbaven možnosti se bránit proti rozhodnutí valné hromady postupem podle § 131 odst. 1 obch. zák.

Dále pak dovolatel uvádí, že rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady je výkonem práva tohoto společníka a podrobně rozvádí důvody rozporu výkonu tohoto práva s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku.

Dovolatel rovněž namítá, že oba soudy vycházely při hodnocení důkazů pouze z tvrzení žalobkyně a nechaly zcela bez povšimnutí tvrzení žalovaného, že žalobkyně zúčtovala zálohu na roční odměnu žalovaného již v listopadu, resp. v prosinci 1997, tj. po skončení jeho působení ve funkci, že ke zhoršení hospodářských výsledků žalobkyně došlo z viny rozhodnutí jediného společníka žalobkyně až po odvolání žalovaného z funkce a že žalobkyně svým postupem zabránila žalovanému bránit se proti účelové změně důvodů pro odvolání z funkce a následně i proti rozhodnutí žalobkyně o nepřiznání roční odměny.

Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc mu vrátil k novému rozhodnutí.

Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvedla, že z textu podaného dovolání není patrno, v čem žalovaný spatřuje naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 3 o.s.ř.

Důvodným pak neshledává ani tvrzení o nesprávném právním posouzení věci, neboť odvolací soud aplikoval na posuzovaný nárok správný právní předpis a správně jej též vyložil. Soudy obou stupňů správně dovodily, že nemohou přezkoumávat důvody, které vedly jediného společníka k tomu, že nepřiznal žalovanému roční jednatelskou odměnu. Dále pak uvedla, že výkon práva jediného společníka rozhodovat v působnosti valné hromady nelze považovat za zneužití práva ani za jednání, které         by bylo v rozporu s dobrými mravy.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.

Dovolací soud se nejprve zabýval námitkou dovolatele, že o výši jeho odměny nerozhodoval jediný společník žalobkyně v působnosti valné hromady podle ustanovení § 132 odst. 1 obch. zák. (což má být patrno ze zápisu č. 1/1998 ze zasedání představenstva jediného společníka konaného dne 22.1.1998 ze kterého jednoznačně vyplývá, že se jedná o pravidelné zasedání statutárního orgánu jediného společníka žalobkyně), a že tedy rozhodnutí přijatá k jednotlivým bodům programu, tj. i rozhodnutí o výši odměny žalovaného, nemají formu předepsanou ustanovením § 132 odst. 1 obch. zák. pro rozhodování společníka při výkonu působnosti valné hromady.

K tomu dovolací soud uzavřel, že podle ustanovení § 125 odst. 1 písm. f) obch. zák., ve znění platném v rozhodné době, patřilo rozhodování o odměňování jednatelů do působnosti valné hromady. Za situace, kdy rozhoduje jediný společník společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady, se podle ustanovení § 132 odst. 1 obch. zák. valná hromada nekoná, a proto se ani neuplatní postup určený jinak zákonem a společenskou smlouvou či stanovami pro její svolání. Pro rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady zákon předepisuje pouze, že jeho rozhodnutí musí mít písemnou formu a musí být společníkem podepsáno.

Jestliže je jediným společníkem společnosti s ručením omezeným akciová společnost, činí rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady představenstvo akciové společnosti.

To, že rozhodnutí jediného společníka bylo přijato na pravidelném zasedání představenstva a nebylo k jeho přijetí svoláno zvláštní zasedání tohoto orgánu, není pro povahu rozhodnutí významné, neboť zákon svolání zvláštního zasedání statutárního orgánu pro rozhodování v působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným nepředepisuje. Nedostatek písemné formy ani nedostatek podpisu na rozhodnutí jediného společníka dovolatel nenamítá, když spatřuje tvrzený nedostatek formy pouze v tom, že jestliže bylo rozhodnutí představenstva přijato na jeho pravidelném zasedání, má formu interního rozhodnutí, nikoli formu rozhodnutí v působnosti valné hromady.

Jak již uzavřel Nejvyšší soud v rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 5/2000, nelze po marném uplynutí lhůty podle § 131 odst. 1 obch. zák. přezkoumávat platnost usnesení valné hromady jinak než v řízení o povolení zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady, do obchodního rejstříku (§ 120 odst. 2 o.s.ř.). Jakmile však již byla taková skutečnost do obchodního rejstříku pravomocně zapsána, nelze postupovat podle § 200a odst. 2 o.s.ř. a provedený zápis přezkoumávat jinak, než na základě rozhodnutí o žalobě podle § 131 a 183 obch. zák. Od tohoto svého závěru nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci. Závěr odvolacího soudu o tom, že není oprávněn přezkoumávat rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady mimo řízení podle § 131 obch. zák., je tedy správný. Ze stejného důvodu se nemohl ani dovolací soud zabývat námitkami dovolatele, že je rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku, a že jeho důvody nejsou pravdivé, neboť i to by znamenalo přezkoumání rozhodnutí jediného společníka.

Jestliže pak dovolatel namítá, že byl zbaven možnosti bránit se proti rozhodnutí jediného společníka žalobou podle ustanovení § 131 obch. zák. odvoláním z funkce jednatele a teprve po tomto odvolání přijal jediný společník rozhodnutí ke škodě žalovaného, je jeho závěr nesprávný.

Nejvyšší soud v rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek č. 55/2003, dospěl k závěru, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák., ztrácí oprávněná osoba v zásadě i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 131 obch. zák. To však neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem  ke společnosti. Z uvedeného vyplývá, že dovolatel měl možnost se bránit jak proti rozhodnutí jediného společníka o odvolání z funkce jednatele, tak proti jeho rozhodnutí o nevyplacení ročních odměn.

Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věta první o.s.ř. zamítl.