Neplatnost usnesení valné hromady společnosti

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4089/2009, ze dne 24.11.2009)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, sza účasti P., a. s., s zastoupené JUDr. M. H., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 29. června 2007, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1227/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. března 2009, č.j. 7 Cmo 444/2008-204, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. března 2009, č. j. 7 Cmo 444/2008-204, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. července 2008, č. j. 13 Cm 1227/2007-173, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení ze dne 2. července 2008, č. j. 13 Cm 1227/2007-173, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 29. června 2007, kterým byla schválena účetní závěrka za rok 2006.

Vyšel přitom z toho, že dne 29. června 2007 se konala valná hromada společnosti, na níž bylo pod bodem 6 rozhodováno o schválení účetní závěrky za rok 2006. Navrhovateli byla doručena pozvánka na předmětnou valnou hromadu, jejíž součástí sice bylo i uvedení vybraných údajů účetní závěrky za rok 2006, která však - v rozporu s ustanovením § 192 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) - neobsahovala údaj o datu a místu, kde lze do účetní závěrky nahlédnout.

Odvolací soud posuzoval, zda v daném případě ve vztahu k navrhovateli, jakožto akcionáři společnosti, mohl nedostatek informací o době a místě, kde lze do účetní závěrky nahlédnout, podstatným způsobem porušit práva navrhovatele. Konstatoval, že v daném případě nešlo o podstatné porušení práv navrhovatele, neboť, „jak je odvolacímu soudu z jeho činnosti známo, navrhovatel je o všech svých akcionářských právech velmi dobře informován, včetně práva na nahlížení do účetní závěrky“. Společnost sice porušila zákon, konkrétně ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák., ale ve vztahu k navrhovateli šlo jen o nepodstatné porušení zákona, které samo o sobě nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 2006.

Relevantními pak odvolací soud neshledal ani námitky navrhovatele, podle nichž mu v rozporu s ustanovením § 180 odst. 1 obch. zák. nebylo poskytnuto vysvětlení ohledně „nevýhodných obchodů“ společnosti, když uzavřel, že navrhovatelem tvrzená nevýhodnost realizovaných obchodů společnosti, které byly promítnuty do účetní závěrky společnosti, nemůže být důvodem pro prohlášení usnesení o jejím schválení za neplatné, ale toliko pro vymáhání náhrady škody vůči členům představenstva.

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, namítaje, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy, že je dán dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému projednání.

Zásadní právní význam napadeného usnesení dovolatel spatřuje v řešení následujících otázek:
1) „Je v souladu se zákonem a s právem na spravedlivý proces ve smyslu hlavy páté Listiny základních práv a svobod, aby odvolací soud“ (který konstatoval, že „..z jeho činnosti je mu dostatečně známo, že navrhovatel je o všech svých akcionářských právech velmi dobře informován“), „argumentoval tímto způsobem, kdy není zřejmé, z jakých skutkových okolností soud vychází“?
2) „Je souladné se zákonem, aby soud posuzoval intenzitu a závažnost porušení zákona jen individuálně, bez přihlédnutí k obecné situaci ve společnosti a obecným poměrům všech akcionářů? Není právo napadnou neplatnost valné hromady nástrojem obecné ochrany zákonnosti, neměl by soud zkoumat, jaké následky vyvolalo porušení zákona obecně uvnitř společnosti či ve vztahu k osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají?“
3) „Je možné, aby soud v nesporném řízení neprovedl důkazy navržené navrhovatelem a došel jen na základě neúplných informací k závěru, že nebylo porušeno navrhovatelovo právo na informace ve smyslu ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák.?“
4) „Je protipólem práva na informace povinnost představenstva poskytnout pravdivé informace, nebo své povinnosti představenstvo společnosti dostojí i tím, že jeho odpověď bude jakákoliv, třeba nepravdivá?“

Dovolatel namítá, že přístup odvolacího soudu, jenž konstatoval, že „ z jeho činnosti je mu dostatečně známo, že navrhovatel je o všech svých akcionářských právech velmi dobře informován“, dokládá „jistou zaujatost soudu a jisté předsudky soudu“. Z rozhodnutí odvolacího soudu není zřejmý vztah mezi jeho skutkovými zjištěními a právními závěry.

Zdůrazňuje, že aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. odvolacím soudem je v rozporu se závěry přijatými Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, neboť odvolací soud posuzoval výlučně konkrétní sféru dovolatele a nikterak se neohlížel na obecnější vliv porušení zákona na jiné zúčastněné subjekty.

Společnost neposkytla dovolateli žádané informace ve smyslu ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. Dovolatel poukazuje na to, že jeho tvrzení „se opírá o zcela zásadní důkazy“, bez jejichž provedení „si soud jen stěží může udělat obrázek o tom, nakolik bylo dovolateli na jeho dotazy odpovězeno“. Kdyby předmětné důkazy byly provedeny, soud by „zcela jistě musel dojít k závěru, že akcionáři odpůrce byli ze strany představenstva a odpůrce mystifikováni, když jim byly sděleny informace, které se prokazatelně nezakládaly na pravdě“. 

Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.

Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.

Poslední dovolatelem předestřená otázka založit přípustnost dovolání nemůže již proto, že dovolatel při jejím formulování vychází z jiných než odvolacím soudem učiněných skutkových závěrů („….kdyby předmětné důkazy byly provedeny, soud by zcela jistě dospěl k závěru….“). Obsahově tak vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím však na přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. usuzovat nelze.

Taktéž třetí otázka je pro úvahy o přípustnosti dovolání právně bezcenná, a to již s ohledem na způsob, jakým ji dovolatel formuluje. Závěr, podle něhož soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy, nadto plyne zcela zřejmě z ustanovení § 120 odst. 1 věty druhé o. s. ř. (srov. dále např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II.ÚS 127/96).

Dovolání je však přípustné k posouzení druhé dovolatelem předložené otázky, neboť její řešení v napadeném usnesení je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.

V usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 (jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), Nejvyšší soud vysvětil, že právo napadnout u soudu usnesení valné hromady akciové společnosti upravené  v § 131 odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 183 odst. 1 obch. zák. není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či  ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).

V rozporu s citovanými závěry učiněnými Nejvyšším soudem při výkladu ustanovení § 131 odst. 1, odst. 3 písm. a) obch. zák. odvolací soud v projednávané věci posuzoval závažnost porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák. (absence uvedení doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře) pouze ve vztahu k dovolateli, v důsledku čehož nesprávně (resp. předčasně) aplikoval ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.

Nadto je nutno přisvědčit dovolateli i v jeho další námitce, zpochybňující způsob, jakým odvolací soud dospěl k závěru, že v „daném případě nešlo o podstatné porušení práv navrhovatele“. Odvolací soud zde zcela nepřípadně aplikoval ustanovení § 121 o. s. ř. (jež umožňuje soudu, aby neprováděl dokazování ke skutečnostem, jež jsou mu známy z jeho činnosti), když konstatoval, že mu je z jeho činnosti známo, že „navrhovatel je o všech svých akcionářských právech velmi dobře informován, včetně práva na nahlížení do účetní závěrky“. „Informovaností“ dovolatele měl odvolací soud zjevně na mysli jeho vědomost o tom, jaká práva jakožto akcionář akciové společnosti (obecně, bez vztahu k projednávané věci) má. Taková skutečnost však z povahy věci nemůže být vyjmuta z dokazování postupem podle § 121 o. s. ř. Nadto je pro posouzení projednávané věci, v níž dovolatel (mimo jiné) namítá, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala zákonem požadované údaje, kdy a kde lze nahlédnout do účetní závěrky, zcela bez významu.

Nejvyšší soud tudíž, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení zrušil (včetně závislého výroku o nákladech řízení); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno usnesení odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je (opět včetně závislého výroku o nákladech řízení) a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz