epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 1. 2020
    ID: 110493

    Obchodní rejstřík

    Ve věci, v níž se dovolatel domáhá podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může dovolatel proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.). V řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá (§ 663 z. o. k.).

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 28.5.2019)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele J. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. T.V., advokátem, se sídlem v O., za účasti K., se sídlem XY, zastoupeného JUDr. P.K., advokátem, se sídlem v P., o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. Dr XXIII 236/KSOS, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 5. 2017, č. j. 5 Cmo 21/2017-RD256, tak, že dovolání se zamítá.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Z odůvodnění:

    [1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 7. 12. 2016, č. j. Dr XXIII 236/RD244/KSOS, Fj 77814/2016/KSOS, zamítl návrh navrhovatele na změnu zápisu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě – pobočkou v Olomouci v oddílu Dr XXIII, vložce 236, spočívající ve výmazu V. P. jako předsedkyně K. (dále jen „družstvo“) a v zápisu navrhovatele jako předsedy družstva a P. H. jako prokuristy (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

    [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
    1) Dne 15. 6. 2016 se v době od 17:30 do 17:45 hodin konala za přítomnosti V. P., R. P. a advokáta Mgr. S.S. členská schůze družstva, jež přijala usnesení, kterými byla V. P. zvolena předsedkyní družstva, R. P. byl zvolen místopředsedou družstva, navrhovatel byl odvolán z funkce předsedy družstva a P. H. byla odvolána prokura (dále též jen „usnesení členské schůze“).
    2) Členy družstva byli podle zápisu z této členské schůze a seznamu členů pouze V. P. a R. P. a pouze těmto osobám byla na tuto členskou schůzi zaslána a doručena pozvánka.
    3) Na základě usnesení členské schůze podalo družstvo dne 22. 6. 2016 návrh na zápis změny údajů v obchodním rejstříku, a to výmazu navrhovatele jako předsedy družstva, výmazu prokury a prokuristy P. H. a zápisu předsedkyně družstva V. P. a místopředsedy družstva R. P.
    4) Rejstříkový soud usnesením ze dne 27. 6. 2016, č. j. Dr XXIII 236/RD182/KSOS, Fj 58028/2016, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2016, rozhodl o výmazu navrhovatele jako předsedy družstva, výmazu prokury a prokuristy P. H. a o zápisu předsedkyně družstva V. P. a zamítl návrh na zápis místopředsedy družstva R. P.
    5) Rejstříkovému soudu byl dne 15. 8. 2016 doručen návrh, jímž se navrhovatel domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku podle § 101 odst. 2 zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), a to výmazu předsedkyně družstva V. P. a zápisu navrhovatele jako předsedy družstva a P. H. jako prokuristy.

    [3] Na takto ustaveném základě rejstříkový soud uzavřel, že v projednávané věci je vedeno rejstříkové řízení, ve kterém se uplatní registrační princip vyjádřený v § 90 odst. 1 z. v. r. Dokazování ve smyslu § 122 a násl. zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), se proto neprovádí. Soud pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které mají být do rejstříku zapsány, vyplývají z listin doložených k návrhu. Tak je tomu podle rejstříkového soudu i v tomto případě, neboť ze zápisu z členské schůze konané dne 15. 6. 2016 vyplývá, že členská schůze družstva rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva a o „jmenování“ nové předsedkyně – V. P.

    [4] Rejstříkový soud uvedl, že není oprávněn přezkoumávat důvody neplatnosti usnesení členské schůze, neboť neplatnost takového usnesení je možné vyslovit pouze v řízení podle § 663 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], „čehož se navrhovatel navíc domáhá“ v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 135/2016.

    [5] Jde-li o návrh na zápis prokuristy P. H. do obchodního rejstříku, dospěl rejstříkový soud k závěru, podle něhož navrhovatel není osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu ve smyslu § 101 odst. 2 z. v. r., neboť takový návrh může podat pouze osoba, která byla z obchodního rejstříku vymazána.

    [6] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

    [7] Odvolací soud ve shodě s rejstříkovým soudem dospěl k závěru, podle něhož je možné vyslovit neplatnost usnesení členské schůze pouze v řízení zahájeném na návrh oprávněné osoby podle § 663 odst. 1 z. o. k. Dokud nebylo rozhodnuto o neplatnosti usnesení členské schůze družstva, na základě kterého došlo k odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva a jmenování nové předsedkyně, je podle odvolacího soudu třeba z tohoto usnesení „vycházet“.

    [8] Odvolacímu soudu bylo z úřední činnosti známo, že navrhovatel podal u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, avšak tento návrh byl rozhodnutím soudu prvního stupně zamítnut. O odvolání navrhovatele proti rozhodnutí soudu prvního stupně dosud nebylo odvolacím soudem rozhodnuto.

    [9] Odvolací soud „nad rámec uvedeného“ zdůraznil, že pravomocným usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 4. 5. 2016, č. j. 30 Cm 127/2015-223, byla vyslovena neplatnost usnesení členské schůze družstva ze dne 27. 7. 2015, na základě které byl navrhovatel zapsán do obchodního rejstříku jako předseda družstva. Žádná další skutečnost, na základě které by navrhovatel mohl být znovu zapsán jako předseda družstva v obchodním rejstříku, tvrzena nebyla a odvolacímu soudu ani není známa.

    [10] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., maje za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny následující otázky, na kterých spočívá napadené rozhodnutí:
    1) „zda se v řízení zahájeném ve smyslu ustanovení § 101 odst. 1 z. v. r. přezkoumávají okolnosti členství osob k družstvu, svolání a rozhodování členské schůze družstva, při které bylo rozhodnuto o zvolení/odvolání funkcionářů družstva, což je stav, jenž byl zapsán do obchodního rejstříku a jehož výmazu/změny se navrhovatel v řízení dovolává, nebo zda se k těmto skutečnostem v tomto řízení vůbec nepřihlíží“ a
    2) „zda může pozdější pravomocné rozhodnutí obsahově nahradit (soud uvádí pojem ‚odklidit‘) dřívější pravomocné rozhodnutí v jiné věci za předpokladu, že se tato dvě rozhodnutí obsahově vylučují, byť bylo učiněno každé sice v jiné – ale související – věci“.

    [11] Přípustnost dovolání navrhovatel spatřuje dále v tom, že odvolací soud posoudil odlišně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu následující otázky:
    3) „zda otázka, která byla nepravomocně vyřešena v soudním civilním řízení, a to přímo ve výroku tohoto nepravomocného rozhodnutí, je ve vztahu k jinému řízení, kde je třeba totožnou otázku posoudit jako otázku předběžnou, v důsledku jejího nepravomocného soudního rozhodnutí závaznou i pro toto ‚druhé‘ soudní řízení, a soud se tak tímto nepravomocným rozhodnutím musí řídit, aniž by jakkoli věcně posouzení této otázky v souladu s příslušným nepravomocným rozhodnutím odůvodnil“,
    4) „zda pracovní smlouva, kde je sjednán jako druh práce ‚předseda družstva‘, tedy funkce statutárního orgánu družstva, je, nebo není absolutně neplatným právním jednáním (resp. právním úkonem)“, a
    5) „zda pracovní smlouva, která je absolutně neplatným právním jednáním (právním úkonem), může vyvolat mezi účastníky i přesto nějaké právní účinky, které jsou vyjádřeny v jejím textu“.

    [12] Podle přesvědčení dovolatele odvolací soud nevyřešil otázku 1) správně, neboť neposuzoval platnost usnesení členské schůze jako otázku předběžnou. Podle dovolatele je povinností soudů „posoudit si nejen to, zda podklady, které byly předloženy osobou, jež se zápisu domáhala (…), byly řádné ‚z hlediska formálního‘, ale rovněž i to, zda byla řádně svolána členská schůze, na které bylo přijato (jinak formálně bezvadně vyhotovené) rozhodnutí (…), zda byla osoba, která se zápisu domáhá, vůbec způsobilá na členské schůzi rozhodovat“. Opačný výklad by znamenal, že by si „(zjednodušeně řečeno) mohl nechat do veřejného rejstříku zapsat ‚kdokoli cokoli‘ (…), aniž by se však oprávněně poškozená osoba mohla jakkoli účinně bránit; takové osobě by pak bylo odepřeno právo deklarované čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod“.

    [13] Taktéž při řešení otázky 2) postupoval odvolací soud podle dovolatele nesprávně, neboť dospěl k závěru, podle něhož novější soudní rozhodnutí „ruší“ starší soudní rozhodnutí (byť každé z nich řeší platnost úplně jiné členské schůze družstva).

    [14] Otázku 3) odvolací soud podle názoru dovolatele posoudil odlišně od závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011, a v něm citované judikatury, podle kterých je pro soudy závazný pouze výrok pravomocného rozsudku. Dovolatel má za to, že „je-li určitá otázka vyřešena pouze nepravomocně, je třeba se na ni dívat jako na dosud nevyřešenou, neboť nepravomocné rozhodnutí se od pravomocného liší tím, že postrádá charakter konečnosti, závaznosti a nezměnitelnosti“.

    [15] Jde-li o otázku 4), je dovolatel (cituje rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 4. 11. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004, a ze dne 13. 12. 2007, sp. zn. 21 Cdo 313/2007, a rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 12. 2010, sp. zn. 3 Ads 119/2010) přesvědčen, „že není přípustné sjednat si v pracovní smlouvě jako druh práce výkon funkce statutárního orgánu, a to jak výslovným uvedením (tj. uvést např. druh práce – předseda družstva), tak i ‚skrytě‘; tj. že není možné sjednat pracovní poměr ve vztahu k činnosti, kterou dle zákona vykonává statutární orgán (…), a to právě pod sankcí absolutní neplatnosti takové pracovní smlouvy“.

    [16] Otázku 5) odvolací soud podle dovolatele posoudil v rozporu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2010, sp. zn. 30 Cdo 3212/2008, a ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 30 Cdo 2371/2010. Dovolatel má za to, že „pokud je smlouva neplatná jako celek, je nemožné, aby některá její část nějaké právní účinky vyvolala“.

    [17] Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    [18] Družstvo se k dovolání navrhovatele nevyjádřilo.

    [19] Na řešení dovolatelem otevřených otázek 2) až 5) napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá; dovolatel pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí).

    [20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovolatelem otevřené otázky výkladu § 101 odst. 2 z. v. r., v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešené.

    [21] Dovolání však není důvodné.

    [22] Podle § 90 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé (odstavec 1).

    [23] Rejstříkový soud také zkoumá, zda provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (odstavec 2).

    [24] Podle § 101 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno (odstavec 1).

    [25] Osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně (odstavec 2).

    [26] Podle § 663 z. o. k. každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655 (odstavec 1).

    [27] Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak (odstavec 2).

    [28] Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, odůvodnil a formuloval závěry, podle nichž:
    1) Právní úprava veřejných rejstříků a jejich regulace, obsažená v zákoně o veřejných rejstřících, vychází z právní úpravy obchodního rejstříku obsažené v zákoně 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, a v ustanoveních § 200a až 200de o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013. Ustanovení § 90 odst. 1 z. v. r. přitom přebírá úpravu obsaženou v § 200da odst. 1 větě první o. s. ř. (srov. výslovně i důvodovou zprávu k zákonu o veřejných rejstřících, sněmovní tisk číslo 986/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období, 2010 – 2013).
    2) Řečené znamená, že při výkladu zákona o veřejných rejstřících lze zpravidla vycházet (mimo jiné) i z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu, přijaté při výkladu právní úpravy obchodního rejstříku účinné od 1. 7. 2005 (tedy od účinnosti zákona 216/2005 Sb., jímž byla významně změněna koncepce řízení ve věcech obchodního rejstříku) do 31. 12. 2013.
    3) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu) [srov. důvodovou zprávu k zákonu 216/2005 Sb., sněmovní tisk číslo 566/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 4. volební období, 2002 – 2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008].
    4) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009).
    5) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013).
    6) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např., je-li sporný okruh společníků, v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným; srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1759/2008).
    7) Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.
    8) Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. obdobně pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).
    9) Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
    10) Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.
    11) Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

    [29] S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech družstva.

    [30] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:
    1) Řízení o návrhu podle § 200db odst. 5 či 6 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2011, resp. podle § 200db odst. 6 či 7 o. s. ř., ve znění účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013, bylo řízením o opravném prostředku sui generis, který směřoval proti přímému zápisu, respektive proti rozhodnutí o zápisu do obchodního rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podala, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), byl rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009).
    2) I v řízení podle § 200db odst. 7 o. s. ř. bylo nutné respektovat omezení daná registračním principem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, nebo ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).

    [31] Výše uvedené závěry se prosadí obdobně i v poměrech zákona o veřejných rejstřících účinného od 1. 1. 2014 při výkladu § 101 odst. 1 a 2 z. v. r.

    [32] Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž se dovolatel domáhá podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, to znamená, že dovolatel může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.). V řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá (§ 663 z. o. k.).

    [33] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    14. 1. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.